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本公司于2004年7月26日在南京国际会议中心召开了第四届董事会第十次会议。会议应到董事9人,实到董事7人。段彦修副董事长、金卫民董事分别委托周昌董事出席会议并行使表决权。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘锡汉先生主持,会议讨论通过了如下决议：
1、审议通过公司2004年半年度报告和摘要,并同意公告。
2、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》。
3、审议通过《关于公司符合增发A股条件的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
4、审议通过《关于公司申请增发A股方案的议案》。
(1)发行股票种类：境内上市的人民币普通股(A股流通股)。
(2)每股面值：人民币1.00元。
(3)募集资金数额：不超过80,000万元人民币。
(4)发行数量：不超过16,000万股,最终发行数量提请股东大会授权董事会视市场情况而定。
(5)发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司社会公众股股东(以下简称原A股股东),以及在上海证券交易所开设A股股票帐户的自然人、法人和含证券投资基金在内的机构投资者以及符合中国证券监督管理委员会规定的其他投资者(国家法律、法规及规范性文件禁止购买者除外)。
(6)发行方式：本次增发A股采取网上向社会公众投资者(含自然人、法人和证券投资基金,下同)和网下向机构投资者(含法人和证券投资基金,下同)累计投标询价发行的方式,余额由承销商包销。在本次增发网上认购时,原A股股东可按照其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。
(7)发行定价：本次增发价格的下限拟定为刊登招股意向书前二十个交易日平均收盘价的85%,上限为刊登招股意向书前二十个交易日平均收盘价。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者(含原A股股东)和网下对机构投资者累计投标询价结果,由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。
5、审议通过《关于公司增发A股募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》。
(1)募集资金投资项目
公司本次增发A股募集资金约8亿元左右,拟用于：
a、投资购置2艘7万吨级原油船项目。
该2艘7万吨级原油船主要从事沿海原油运输和近洋进口原油运输,该项目业经公司2002年度股东大会决议通过,并经国家发展和改革委员会发改交运【2003】1443号文和中国长江航运(集团)总公司长航总计发【2003】182号文批准立项,共需投资50,000万元。公司已与大连造船重工有限责任公司于2003年4月26日签署了购船订单,合同总金额5,876万美元,依据订单,2005年5月、8月可以交船。2003年4月至今,公司通过自筹资金,已投入造船进度款2,350.4万美元。
b、投资购置3艘4万吨级原油和成品油两用船项目。
该3艘4万吨级原油和成品油两用船主要从事沿海、海进江和近洋航线的原油和成品油运输,该项目业经公司2003年第一次临时股东大会决议通过,并经国家发展和改革委员会发改交运【2003】1443号文和中国长江航运(集团)总公司长航总计发【2003】 355号文批准立项,共需投资69,000万元。公司已与渤海船舶重工有限责任公司于2003年12月8日签署了购船订单,合同总金额8,157万美元,依据订单,2006年8月、12月、2007年5月可以交船。2003年底至今,公司通过自筹资金,已投入造船进度款815.7万美元。
本次募集资金运用项目均为在建项目,总投资11.9亿元,不足部分由公司自筹解决。
(2)投资项目可行性分析
为了调整公司经营结构,提高公司经济效益,增强公司发展后劲,实施公司“由江至海”的战略转移,进一步增强公司在海洋石油运输市场的竞争实力,经过广泛深入的市场调查研究,公司拟投资50,000万元购置2艘7万吨级原油船,投资69,000万元购置3艘4万吨级原油和成品油两用船。2艘7万吨级原油船主要从事沿海原油运输和近洋进口原油运输,投入营运后预计每年能够实现运输收入15,600万元,净利润3,248万元,投资利润率为6.50%,静态投资回收期为8.49年；3艘4万吨级原油和成品油两用船主要从事沿海、海进江和近洋航线的原油和成品油运输,投入营运后预计每年可实现运输收入16,800万元,净利润4,080万元,投资利润率为6.96%,静态投资回收期8.94年。
6、审议通过《关于本次增发完成前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》。
为兼顾新老股东的利益,公司本次增发新股完成后,本次增发完成前滚存的未分配利润由新老股东共同享有。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理增发相关事宜的议案》。
8、审议通过《关于本次增发A股决议有效期的议案》。
本次增发A股决议有效期为自股东大会审议通过增发方案之日起一年。
上述议案中,第2至第8项议案均需提交股东大会审议批准,其中第4项“关于公司申请增发A股方案的议案”,需经股东大会逐项表决批准并报送中国证券监督管理委员会核准后实施。
9、审议通过《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。
一、召开会议基本情况
(一) 召集人：公司董事长刘锡汉先生
(二)召开时间：2004年8月30日上午9时整
(三)会议地点：南京市进香河路33号时代华府四楼公司会议室
(四)会议方式：现场开会
二、会议审议事项：
1、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；
2、审议《关于公司符合增发A股条件的议案》；
3、逐项审议《关于公司申请增发A股方案的议案》；
4、逐项审议《关于公司增发A股募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于本次增发完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理增发相关事宜的议案》；
7、审议《关于本次增发A股决议有效期的议案》。
三、会议出席对象
(1)凡2004年8月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,均可参加会议,因事不能出席者可委托代理人出席会议。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
四、会议登记方法
符合上述条件的股东请于2004年8月29日8：30——17：00到本公司证券投资部登记,法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书和出席者身份证进行登记,个人股东应持有上海证券账户卡、本人身份证进行登记,委托代理须持授权委托书和代理人身份证进行登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
五、其他事项
与会股东住宿及交通费自理,会期半天。
公司地址：南京市进香河路33号时代华府四楼
联 系 人：朱双龙、宋恩
联系电话：025-83283921 83283924
传 真：025-83283939
邮 编：210008
南京水运实业股份有限公司董事会
二OO四年七月二十八日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南京水运实业股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
关于南京水运实业股份有限公司前次募集资金使用情况
专项审核报告
宁永会核字(2004)第0006号
南京水运实业股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司截止2004年6月30日止前次募集资金的使用情况进行了专项审核。我们的专项审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的规定,对贵公司提供的与前次募集资金使用情况相关的全部材料进行调查、审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。
我们的报告是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的证据做出的职业判断,我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本报告仅供贵公司为本次增发之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请增发所必备的文件,随其他申报材料一起上报。
经审核,贵公司前次募集资金使用的有关情况如下：
一、 前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证监会证监发字2002［71］号文批准,贵公司于2002年8月实施了可转换公司债券发行方案。本次可转债发行总额为32,000万元,年利率为0.9%,发行价格为每张100元,共计发行320万张。本次发行可转债共募集货币资金32,000万元,扣除发行费用1,030万元,实际募集货币资金30,970万元。上述可转债募集资金已于2002年8月21日到位,并经南京永华会计师事务所有限公司宁永会二验字(2002)第021号验资报告予以验证。
二、 前次募集资金实际使用情况
(一) 前次募集资金实际使用情况按实际投资项目分别列示如下：
实际投资项目 实际投资时间 实际投资金额 完工程度
购置两艘4万吨原 2002年三、四
油和成品油两用船 季度 30,970万元 100%
(二)贵公司募集资金实际使用情况与募集说明书中承诺的内容对照列示如下：
实际投资项目 经审核的项目收益
2002年7-12月 2003年度 2004年1-6月
购置两艘4 万吨原
油和成品油两用船 1,345.33万元 2,646.72万元 3,042.89万元
表一：实际投资在项目、投资额、投入时间方面与承诺的内容对照
承诺投资项目 实际投资项目
项目名称 投资额 计划投入 项目名称 投资额 实际投入时间
(万元) 时间 (万元)
购置2艘4万吨 2002年 购置2艘4万吨 2002年
级原油和成品 31,000 二、三季度 级原油和成品 30,970 三、四季度
油两用船 油两用船
(1)实际投资项目按募集说明书承诺的项目执行,未发生项目变更的情况；
(2)募集说明书中承诺的募集资金使用金额与实际投资金额差异产生原因：公司发行了32,000万元的可转换公司债券,原预计扣除发行费用后可募集资金31,000万元；实际扣除发行费用后募集资金为30,970万元。
(3)募集资金实际投入时间比原计划推迟一个季度的主要原因：船舶建造计划稍欠进度和船舶尾款支付滞后。
表二：实际投资在项目收益上与承诺的内容对照
项目名称 期间 承诺收益 实际收益
2002年7-12月 1,984.5万元 1,345.33万元
2003年度 5,292万元 2,646.72万元
购置两艘4万
吨原油和成品
油两用船 2004年1-6月 2,646万元 3,042.89万元
项目名称 差额 差额比例
-639.17万元 -32.21%
-2,645.28万元 -50.00%
购置两艘4万
吨原油和成品
油两用船 396.89万元 15.00%
(1)2002年7-12月和2003年度实际利润均未达到承诺利润指标,主要原因是公司沿海原油运输市场份额未能达到预测目标致使运输业务不饱满所致；
(2)2004年1-6月实际利润超过承诺利润指标,主要原因是当年沿海和远洋石油运输市场趋旺,公司沿海原油运输市场份额上升,以及运输量和运价增长所致。
(三)募集资金实际运用情况与涉及各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的对照：
(1) 截止2002年12月31日,贵公司募集资金投资项目全部完工,该2艘4万吨原油和成品油两用船已分别于2002年7月和10月投入营运,前次募集资金在投资项目、投资金额方面与审核结果一致。
(2)截止2004年6月30日,项目产生收益的情况列示对照如下：
项目名称 期间 信息披露的 经审核的项目 差异金额
各期间收益 实际收益
2002年7-12月 1,359.42万元 1,345.33万元 -14.09万元
购置两艘4
万吨原油 2003年度 2,632.59万元 2,646.72万元 14.13万元
和成品油
两用船 2004年1-6月 3,130.16万元 3,042.89万元 -87.27万元
项目名称 其中：A 其中：B 计
追溯调整 算口径差异
差异
62.00万元 -76.09万元
购置两艘4
万吨原油 212.57万元 -198.44万元
和成品油
两用船 -87.27万元
收益出现差异的原因主要是：
A、根据财政部和国家税务总局财税［2003］151号文件,贵公司2000年与渤海船舶重工有限公司签订的3艘远洋船建造合同享受内销远洋船的财税政策,其中两艘船为前次募集资金建造,分别于2002年7月及10月投入营运。贵公司于2004年3月收到该两艘船建造补贴款40,276,923.08元的同时,对该两艘船的固定资产原值及折旧费用进行了追溯调整,计调减2002年7-10月运输成本619,982.68元,调减2003年度运输成本2,125,654.89元。
B、计算口径不同,贵公司以毛利为标准计算并披露项目收益,本报告以利润总额为标准计算并披露项目收益。
(四)募集资金实际运用情况与此次增发申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》(以下简称《说明》)有关内容的对照：
(1)贵公司董事会《说明》中,前次募集资金投资项目及其投资金额与实际运用情况一致。
(2)贵公司董事会《说明》中,历年收益情况与经审核的实际收益情况对照列示见下表：
项目名称 期间 《说明》列示 经审核的项目 差异金额
的各期间收益 实际收益
购置两艘4万 2002年7-12月 1,345.33万元 1,345.33万元 无
吨原油和成品 2003年度 2,646.72万元 2,646.72万元 无
油两用船 2004年1-6月 3,042.89万元 3,042.89万元 无
(五) 贵公司前次募集资金已全部使用。
三、结论性意见
经审核,我们认为：除追溯调整及计算口径引起的差异外,贵公司董事会提供的《关于前次募集资金使用情况的说明》、公司历次有关信息披露公告与贵公司前次募集资金实际使用情况完全相符。
南京永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 诸旭敏
中国注册会计师 伍 敏
中国 南京 2004年7月26日
南京水运实业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证监会证监发字2002［71］号文批准,本公司于2002年8月实施了可转换公司债券发行方案。本次可转债发行总额为32,000万元,年利率为0.9%,发行价格为每张100元,共计发行320万张。本次发行可转债共募集货币资金32,000万元,扣除发行费用1,030万元,实际募集货币资金30,970万元。上述可转债募集资金已于2002年8月21日到位,并经南京永华会计师事务所有限公司宁永会二验字(2002)第021号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)募集资金的投入情况
承诺投资项目 实际投资项目
项目名称 投资额(万元) 计划投入时间 项目名称 投资额 实际投入
(万元) 时间
购置两艘4万 31,000 2002年二、三年度 购置两艘4万 30,970 2002年三、
吨原油和成品 吨原油和成品 四季度
油两用船 油两用船
(二)实际投资情况的说明
1、募集资金实际投入时间比原计划推迟一个季度的主要原因是：船舶建造计划稍欠进度和船舶尾款滞后支付所致。
2、该2艘4万吨级原油和成品油两用船已分别于2002年7月和10月分别投入营运,当年合计实现运输收入4,106.74万元,利润1,345.33万元。2003年合计实现运输收入10,839.37万元,利润2,646.72万元。2004年上半年合计实现运输收入7,693.94万元,利润3,042.89万元。
投资项目运营情况表
单位：万元
期间 2002年7月-12月 2003年1月-12月 2004年1月-6月
指标
运输收入 4106.74 10839.37 7693.94
运输成本 2713.82 8085.92 4431.86
营业税金 33.5 120.85 131.92
利润 1345.33 2646.72 3042.89
三、前次募集资金实际产生效益与预测效益的比较及产生差异的原因说明
(一)前次募集资金实际产生效益与预测效益的比较
投资购置的2艘4万吨级油轮分别于2002年7月和10月投入营运,当年合计实现利润1,345.33万元,比可转债募集说明书预测的利润低639.17万元；2003年合计实现利润2,646.72万元,比可转债募集说明书预测的利润低2,645.28万元；2004年上半年合计实现利润3,042.89万元,比可转债募集说明书预测的利润高396.89万元。
(二)产生差异的原因主要是：
1、投资购置的2艘4万吨级油轮2002年及2003年实现的利润未达到预测利润指标,主要原因是公司沿海原油运输市场份额未能达到预测目标。
2、2艘4万吨级油轮2004年上半年实现的利润超过预测利润指标,主要原因是近年来沿海和远洋石油运输市场趋旺,公司沿海原油运输市场份额上升,以及运输量和运价增长。
四、结论
本公司董事会认为,前次募集资金实际使用情况和公司可转债募集说明书的承诺一致,募集资金使用效果良好。
南京水运实业股份有限公司董事会
二OO四年七月二十六日
