本公司于2004年2月26日在南京市东郊宾馆召开第四届董事会第六次会议。会议应到董事9人,实到董事9人。周昌董事委托薛国良副董事长行使表决权。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘锡汉先生主持,会议讨论通过了如下决议：

    1、通过公司2003年度报告和摘要,并同意公告。

    2、通过公司2003年度董事会工作报告。

    3、通过公司2003年度总经理业务报告。

    2003年,公司在董事会的正确领导下,以经济效益为中心,完善安全管理体系,提高运输生产效率,扩大主业投资规模,加强对外投资管理,全面完成了各项生产利润指标,为投资者创造了理想的投资回报。全年共完成货运量1,873万吨,周转量186亿吨千米,实现运输收入68,656万元,利润总额18,249万元,安全面达98%。董事会充分肯定了经营层2003年度的工作。

    2004年,公司将继续坚持″严谨认真、规范运作、创一流管理、争一流效益″的工作总方针,敢于面对挑战,大胆抓住机遇,保持主业稳定,拓展经营领域,面向市场,开拓创新,力求规范运作,强化经营管理,促进公司持续健康的发展。全年计划完成货运量1,900万吨,周转量190亿吨千米,实现主营业务收入71,800万元。

    4、通过公司2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告。

    2003年公司实现主营业务收入68,656万元,利润总额18,249万元。2003年公司预计完成主营业务收入71,800万元。

    5、通过公司2003年度利润分配预案。

    2003年度实现净利润15,726.12万元,按10%分别提取法定盈余公积金1,572.61万元,法定公益金1,572.61万元,加上2002年度未分配利润7,076.95万元,其它转入减少700.89万元(2003年度发给1998年以前参加工作的老职工的购房补贴,根据财政部财会?2001?5号文的规定,经股东大会批准冲销年初未分配利润),本年度可供股东分配利润为18,956.96万元。

    拟以分配红利股权登记日的股本总额为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.0元(含税),暂以2003年末股本总额504,425,204股计算,预计分配股利5,044.25万元,剩余13,912.71万元转入下一年度。鉴于2003年末至分配红利股权登记日期间,公司可转债转股因素,目前还无法确定股权登记日的股本总数,所以,具体的分配红利数额待实施分红方案时确定后另行公告。

    6、通过关联交易议案。

    公司为了实现与控股股东南京长江油运公司之间的优势互补,存在一定数量的关联交易。按照中国证监会关于《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》规定,公司对已到期的与控股股东关联交易的有关协议进行了重新拟订,协议有效期为一年。协议主体和主要内容未变,具体细节有所调整。公司与控股股东之间的关联交易主要包括? 1 委托油运公司代理本公司的机动船舶管理； 2 委托油运公司及其控股子公司为本公司提供船舶基地,油料加油、物料供应,通导、船舶配件供应,船舶的修理、洗仓,代收运费等后勤保障服务； 3 油运公司委托本公司经营其24艘拖轮,由本公司统一与各炼油厂签订运输合同? 4 本公司凭借油品特许经营权,向控股股东销售一定量的成品油。

    南京长江油运公司出任的董事(刘锡汉、薛国良、徐瑞新)系与关联方有利害关系的董事,没有参与此项表决。

    公司独立董事认为,上述关联交易都是因为生产经营需要而发生的,关联交易公平合理,没有损害公司和中小股东的利益。

    公司将择日与控股股东签订上述关联交易协议,并同时发布关联交易公告。

    经初步测算,以上关联交易总额超过3,000万元。因此,根据上海证券交易所《股票上市规则》7.3.12条的要求,该关联交易议案将提交股东大会批准后执行。

    7、通过关于增加独立董事津贴的议案。

    拟将公司独立董事的津贴标准自2004年调整为：4.0万元/人?年(含税),独立董事参加本公司会议的差旅费、聘请中介机构费用由公司承担。

    该议案尚需提交股东大会审议批准。

    8、通过关于修改公司章程有关条款的议案。

    (一)第十九条,建议修改为：″公司经批准发行的普通股总数为12478.6万股,成立时向发起人南京长江油运公司、中国石化销售公司、巴陵石化长岭炼油化工总厂、中国石化武汉石油化工厂、中国石化九江石油化工总厂、中国石化安庆石油化工总厂、中国石化金陵石油化工公司、中国石化荆门石化总厂发行6243.64万股,现发起人持有262,284,042万股,占公司可发行普通股总数的52%。″

    (二)第二十条,建议修改为：″公司的股本结构为：普通股504,425,204万股,其中发起人持有262,284,042万股,其他内资股股东持有242,141,162万股。″

    (三)第四十七条,建议修改为：″有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于6人时；″

    (四)第五十九条,建议修改为″董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于6人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。″

    (五)第八十一条第(十)款,建议修改为：″不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；″

    (六)第一百零八条后面建议增加一条,该条之后的条款序号依次顺延：

    即：第一百零九条

    公司除不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保外,可以决定其他担保事项,但是不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。″

    公司对外提供担保,必须要求被担保方提供反担保,其反担保的提供方应当具有实际承担能力。同时,公司所提供的担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。″

    公司提供对外担保,应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意,且所提供的担保额度为占净资产的比例不超过10%。超过此额度的担保事项,必须经过股东大会审议批准。″

    上述议案中,第2、4、5、6、7、8项均需提交下次股东大会审议批准。

    9、决定召开2003年度股东大会,会议召开的时间另行公告。

    

南京水运实业股份有限公司董事会

    二OO四年二月二十六日