南京水运实业股份有限公司1998年第一次临时股东大会，于1998年8月10日在 南京长江大酒店召开。出席会议的股东共30人，代表股份7727.91万股， 占公司总 股本12478.6万股的61.92％，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议以记名 方式投票表决，审议通过了如下决议：

    一、逐项表决通过了配股议案

    1、以7727.91万股同意（占出席会议股东所持表决权的100％）、 0股反对、0 股弃权，通过配股比例和本次配股总额；以1997年末股本总额12478.6万股为基数， 按每10股配售3股，本次应向全体股东配售股份总额为3743.58万股。发起人股股东 南京长江油运公司承诺以评估后的正在营运的9艘船舶资产值全额认购其可配售股 份1429.092万股；其他发起人股股东和募集法人股股东可配售股份1264.488万股， 已书面承诺放弃本次配股权；社会公众股股东可配售股份1050万股，由承销商承诺 余额包销，享有配股权的董事、监事及高级管理人员承诺以现金全额认购应配售股 份；故本次配售股份总额为2479.092万股。

    2、以7727.66万股同意（占出席会议股东所持表决权的99.99％）、0.05万股 反对、0.2万股弃权，通过配股价格为：5.0－9.0元／股。

    3、以7687.91万股同意（占出席会议股东所持表决权的99.48％）、40万股反 对、0股弃权，通过本次募集资金（现金部分）用途：①投资4300万元购置2艘 2000KW拖轮；②投资1900万元购置2艘3500吨分节油驳；③投资1906.1万元进行船 舶技改；④募集资金剩余部分用于补充分司流动资金；如若不足，由本公司自筹解 决。

    4、以2563.25万股同意（占出席会议股东所持有效表决权的86.47％）、0股反 对、401.02万股弃权，通过发起人股股东以资产方式配股的事项：本公司发起人股 股东南京长江油运公司以正在营运的9艘船舶，按资产评估值14284.24万元， 根据 中国证监会批准的配股价全额认购其可配股份1429.092万股；南京长江油运公司9 艘船舶的评估值超过其应配股金额部分，由本公司出资购买。

    南京长江油运公司系关联股东，没有参加此项表决，其所代表的有表决权的股 份数未计入有效表决总数。

    5、以7727.91万股同意（占出席会议股东所持表决权的100％）、 0股反对、0 股弃权，通过本次配股决议有效期为临时股东大会通过之日起一年。

    6、以7727.91万股同意（占出席会议股东所持表决权的100％）、 0股反对、0 股弃权，通过由股东大会授权公司董事会办理与本次配股有关的事项。

    该配股方案尚需报江苏省证管办出具意见，并报中国证券监督管理委员会审核 批准后实施。

    二、以7727.91万股同意（占出席会议股东所持表决权的100％）、0股反对、0 股弃权，通过股东大会授权董事会投资权限的议案

    根据公司章程第九十七条的有关规定，授权董事会运用公司资产所作出的风险 投资额度为占净资产的比例不超过10％。

    本次临时股东大会由南京市公证处宋鲁生、戚晓熙公证员进行现场公证，会议 合法、有效。