致：南京水运实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的规定，本所接受贵公司的聘请，指派景忠律师出席南京水运实业股份有限公司（以下简称公司）2002年度股东大会，并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师出席了公司2002年度股东大会，并审查了公司提供的有关文件。

    根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2002年度股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司于2003年2月28日分别在《中国证券报》、《上海证券报》上发布了《南京水运实业股份有限公司三届董事会十二次会议决议暨召开关于召开2002年度股东大会的公告》，将公司2002年度股东大会的会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。

    2、公司2002年度股东大会于2003年3月31日上午在南京市中山陵2号南京国际会议中心召开，出席公司本次股东大会的股东及股东代表共20名，持有公司表决权股份13900.5072万股，占公司总股本的百分之五十八点零八（58.08%）。

    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席公司本次股东大会的人员有：

    1、股东及股东代表共20名，持有公司表决权股份13900.5072万股，占公司总股本的百分之五十八点零八（58.08%）；

    2、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员。

    经验证，上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会提出临时提案的股东资格

    公司本次股东大会未有股东提出临时提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项进行了逐项审议，作出了如下决议：

    1、审议通过了《2002年度董事会工作报告》；

    2、审议通过了《2002年度监事会工作报告》；

    3、审议通过了《2002年度总经理业务报告》；

    4、审议通过了《2002年度财务决算和2003年财务预算方案》；

    5、审议通过了《2002年度利润分配方案》；

    6、审议通过了《关于购置1艘4万吨级原油和成品油两用船的议案》和《关于购置2艘7万吨级原油船的议案》；

    7、审议通过了《关联交易议案》；

    8、审议通过了《修改公司〈章程〉有关条款的议案》；

    9、选举刘锡汉、邱安翔、周昌、金卫民、徐瑞新、薛国良为公司非独立董事，选举吴建斌、邵瑞庆、胡子祥为公司独立董事，前述九名董事组成公司第四届董事会；

    10、选举丁金玉、许光东、何国新为公司监事，前述三名监事与由公司职工大会选举产生的两名监事郭小水、葛道峰一起，组成公司第四届监事会。

    在上述议案表决中，大会对《关联交易议案》表决时，南京长江油运公司系关联股东，未参与投票表决，进行了回避；《修改公司〈章程〉有关条款的议案》经出席大会股东及股东代表所持表决权股份的三分之二以上通过。

    经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所认为，南京水运实业股份有限公司2002年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。