主承销商：

    泰阳证券有限责任公司

     重要提示

    1、南京水运实业股份有限公司本次发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]71号文核准。

    2、本次发行采取上网定价发行的方式。

    3、本次发行经上海证券交易所同意,网上发行由主承销商泰阳证券有限责任公司通过上海证券交易所的证券交易系统进行。

    4、本次发行结束后,发行人及主承销商将与上证所协商安排本次发行的可转债尽快上市。

    5、投资者务请注意公告中有关网上申购的申购时间、申购程序、申购价格、申购数量和次数限制等具体规定。

    6、本公告仅对本次上网定价发行可转换公司债券的有关事宜进行扼要说明,投资者在作出投资决策前,请仔细阅读《南京水运实业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》全文,以全文作为投资决策的依据。该募集说明书全文及其附注材料可在上证所网站（www.sse.com.cn）上查阅

    7、《南京水运实业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》已刊登在2002年8月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上,供投资者参考。

    8、有关本次发行的其他事宜,发行人及主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》上及时公告,敬请投资者留意。

    9、投资者不得非法利用他人帐户或资金进行申购,也不得违规融资或帮助他人违规融资申购。

     释义

    除非另有说明,下列词语在本公告中具有如下含义：

    发行人 指 南京水运实业股份有限公司

    主承销商 指 泰阳证券有限责任公司

    本次发行 指 发行人本次发行总额32,000万元、票面金额100元的可转换公司债券

    可转债 指 发行人本次发行的可转换公司债券

    上证所 指 上海证券交易所

    元 指 人民币元

    指定时间 指 上海证券交易所的正常交易时间,即上午九时三十分至十一时三十分,下午一时至三时

    登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

     一、发行基本情况

    1、债券类型：可转换公司债券

    2、发行总额：32,000万元

    3、发行数量：32万手（每手10张,面值1000元）

    4、票面金额：100元

    5、发行价格：按面值平价发行

    6、债券期限：五年

    7、利率和付息日期：

    可转债按票面金额由2002年8月13日起开始计算利息,年利率为0.9%。2003年至2007年每年的8月12日为付息登记日。发行人在付息登记日之后5个交易日内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息

    8、初始转股价格：12.09元（以公布募集说明书之前30个交易日公司股票的平均收盘价为基础,上浮2%作为初始转股价格）

    9、转股起止日期：2003年8月13日—2007年8月12日（发行之日起12个月后至可转债到期日止）

    10、可转债担保人：南京长江油运公司

    11、发行方式：上网定价发行

    12、发行对象：

    本次发行对象为在登记公司开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和法人

    法律、法规禁止者除外

    13、承销方式：余额包销

    14、申购日：2002年8月13日（T日）

    15、发行地点：全国所有与上证所交易系统联网的各证券交易网点。

    16、本次发行可转债申购简称：“水运发债”,申购代码为：“733087”。

    17、申购日（T日）前有关重要日期：

    申购日前第三个工作日（T-3日,2002年8月8日）,发行人刊登可转债网上路演公告；申购日前第二个工作日（T-2日,2002年8月9日）,发行人在中证网（http：//www.cs.com.cn）举行可转债发行网上路演；申购前第一个工作日（T-1日,2002年8月12日）,发行人刊登第一次可转债发行提示性公告；申购日当日（T日,2002年8月13日）,发行人刊登第二次可转债发行提示性公告。

     二、网上申购办法

    （一）发行方式

    投资者在申购日（2002年8月13日）指定时间内,通过与上证所联网的各证券营业部,按照每张可转债100元的价格进行申购委托。申报结束后,由上证所交易系统按经核实的资金到位情况统计有效申购总量。主承销商和发行人将根据申购结果通过上证所交易系统向申购人发售可转债,具体处理原则是：

    1、有效申购总量小于发行数量时,投资者按其有效申购量认购可转债,认购不足部分由承销团包销。

    2、当有效申购总量等于发行数量时,投资者按其有效申购量认购可转债。

    3、当有效申购总量大于发行数量时：

    通过摇号抽签方式决定中签号码,每一个中签号码可以认购1手可转债。

    （二）申购价格和申购数量的规定

    1、投资者按每张可转债100元的价格申购,每个帐户只可申购一次,并且不能撤单。同一帐户的多次申购,除第一次申购外,均视作无效申购。

    2、投资者申购以手为单位,每个帐户申购数量不得低于1手,超过1手的必须是1手的整数倍。

    3、每个账户申购可转债的数量上限为320,000手。证券投资基金管理公司申购和持有可转债,应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

    4、每个帐户必须按申购金额在申购前存入足额申购资金。

    （三）申购程序

    1、办理开户手续

    凡申购可转债的投资者,申购时必须持有登记公司的股票帐户卡。尚未开户登记的投资者,必须在申购日（2002年8月13日）（T日）前（含该日）办妥登记公司的股票帐户的开户手续。

    2、存入足额申购资金

    (1)凡参加本次申购者,必须在申购日（2002年8月13日）（T日）前（含该日）根据自己的申购数量存入足额申购资金。

    (2)尚末开立资金帐户的申购者,必须在申购日（2002年8月13日）（T日）前（含该日）在与上证所联网的证券交易网点开设资金帐户,并根据申购数量存入足额申购资金。

    3、申购手续

    (l)投资者当面委托时,必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容,可转债申购简称“水运发债”,申购代码：“733087”,持本人身份证、股票帐户卡和资金帐户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购可转债所需的款项）到与上证所联网的证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后即可接受委托。

    (2)投资者通过电话或其他方式委托时,应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

    (3)投资者的申购委托一经接受,不得撤单。

    （四）发售

    l、申购确认

    申购结束后的第一个工作日 T十1日,2002年8月14日 ,各证券营业部将申购资金划入其在登记公司开立的清算备付金帐户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的,须在该日提供人民银行电子联行系统汇划的划款凭证,并确保申购结束日后的第二个工作日（T十2日,2002年8月15日）上午会计师事务所验资前申购资金入帐。

    申购结束后的第二个工作日(T十2日,2002年8月15日),进行核算、验资,由主承销商会同登记公司及安永大华会计师事务所对申购资金的到帐情况进行核查,并由会计师事务所出具验资报告。凡资金不实的申购一律视为无效申购。上证所以申购资金的实际到位情况确认有效申购资金。上证所交易系统自动按每1手（10张）确认一个申购号,顺序排号。

    2、公布发行情况和中签率

    申购结束后第三个工作日(T十3,2002年8月16日)主承销商在指定的报纸上公布：

    （1）有效申购总量

    （2）中签率,中签率＝发行数量/有效申购总量

    3、摇号抽签

    申购结束后的第三个工作日(T十3,2002年8月16日),在公证部门的监督下,由主承销商与发行人主持摇号抽签,并于当日将中签号码通过上证所卫星网络传送至各证券交易网点。

    4、确定认购可转债数量

    申购结束后的第四个工作日 T＋4,2002年8月19日 ,主承销商在指定的报纸上公布中签结果。投资者根据中签号码,确定认购可转债数量,每一个中签号码认购1手。

    （五）清算与交割

    l、申购结束后第1个工作日（T＋1,2002年8月14日）至第3个工作日（T＋3,2002年8月16日）,登记公司对经会计师事务所验资确认的实际到帐资金进行冻结,所冻结资金的利息,按同期银行企业活期存款利率计算（共三天）,归发行人所有。有关申购资金划拨、冻结事宜遵从上证所、登记公司的有关规定。

    2、申购结束后第3个工作日(T十3日,2002年8月16日),登记公司根据中签情况,进行清算交割和可转债持有人登记,并由上证所将有效申购结果发给各证券交易网点。

    3、申购结束后第4个工作日(T十4日,2002年8月19日),登记公司对未中签的申购资金予以解冻,并向各证券交易网点返还未中签部分的申购资金余额,各证券交易网点同投资者清算交割。登记公司将中签的认购款项在扣除发行手续费后划到主承销商在登记公司开立的清算备付金帐户。

    4、申购结束后第5个工作日(T十5日,2002年8月20日)前,主承销商在收到登记公司划转的认购资金后,按照承销协议的规定将此款项划入发行人指定的银行帐户。

    5、可转债债权登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的发行中签结果进行,登记公司以磁盘形式交给主承销商和发行人。

    （六）发行费用

    l、本次上网定价发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。

    2、网上发行手续费按实际成交金额的2‰提取,从募集资金中扣收,由主承销商委托登记公司按各参加网上发行的证券交易网点的实际有效认购量计算,将该笔费用按比例划至各证券交易网点。

     三、发行人和主承销商

    发行人：南京水运实业股份有限公司

    法定代表人：刘锡汉

    办公地址：江苏省南京市中山北路241号江苏华侨大厦十楼

    电话：（025）3720378

    传真：（025）3709524

    联系人：曾善柱

    主承销商：泰阳证券有限责任公司

    法定代表人：谭载阳

    办公地址：湖南省长沙市新建西路1号

    电话：（0731）5382275

    传真：（0731）5382230

    联系人：袁兴亮 张敏

    

泰阳证券有限责任公司

    2002年8月9日