重要内容提示

    1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任；

    2、本次会议无否决和修改提案的情况；

    3、本次会议无新的提案提交表决。

    南京水运实业股份有限公司2001年度股东大会,于2002年4月12日在南京虹桥饭 店召开。出席会议的股东及股东授权代表共27人,代表股份14041.6552万股,占公司 股份总数的58.67%,符合《公司法》及公司章程的有关规定。 受董事长刘锡汉先生 的委托,常务副董事长薛国良先生主持了本次会议。大会以记名方式投票表决,审议 通过了如下决议：

    一、以14041.6552万股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的 100%）、0 股反对、0股弃权表决通过2001年度董事会工作报告。

    二、以14041.6552万股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的 100%）、0 股反对、0股弃权表决通过2001年度监事会工作报告。

    三、以14041.6552万股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的 100%）、0 股反对、0股弃权表决通过2000年度总经理业务报告。

    四、以14041.6552万股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的 100%）、0 股反对、0股弃权表决通过2001年度财务决算报告和2002年度财务预算报告。

    五、以14041.6552万股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的 100%）、0 股反对、0股弃权表决通过2001年度利润分配方案：

    2001年度公司实现净利润11553.99(万元,按10%分别提取法定盈余公积金1155. 40万元,法定公益金1155.40万元,加上2000年度未分配利润4963.57万元, 本年度可 供股东分配利润为14206.76万元。

    以2001年末股本总额23932.3072万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3. 0元（含税）,共计分配股利7179.69万元,剩余7027.07万元转入下一年度。 本期不 用资本公积金转增股本。

    六、以13945.6552万股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的99.32%）、 64万股反对、32万股弃权表决通过关于职工住房补贴资金冲销所有者权益的议案。

    2001年度公司对符合南京市房改政策有购房能力的职工共90人发放了一次性住 房补贴,累计发生金额3,956,040.00元。根据财政部财会〖2001〗5号文“股份有限 公司按规定发给1998年12月31日以前参加工作的无房老职工的一次性住房补贴和住 房未达标老职工补差的一次性补贴,经股东大会审议批准冲销有关所有者权益项目” 的规定,同意将住房补贴金3,956,040.00元冲销所有者权益中的公益金科目。

    七、以3781.136万股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的91.48%）、32 万股反对、320.148万股弃权表决通过关联交易议案。

    公司为了实现与控股股东之间的优势互补,存在一定数量的关联交易。 按照中 国证监会关于《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》规定, 公 司对已到期的与控股股东关联交易的有关协议进行了重新拟订。公司与控股股东之 间的关联交易主要包括：（1）委托油运公司代理本公司的机动船舶管理；（2）委 托油运公司及其控股子公司为本公司提供船舶基地,油料加油、物料供应,通导、船 舶配件供应,船舶的修理、洗仓,代收运费等后勤保障服务；（3 ）油运公司委托本 公司经营其24艘拖轮,由本公司统一与各炼油厂签订运输合同；（4）本公司凭借油 品特许经营权,向控股股东销售一定量的成品油。

    控股股东南京长江油运公司系关联股东,没有参与此项议案的表决。

    八、以14009.6552万股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的99.77%）、 0股反对、32万股弃权表决通过修改公司《章程》有关条款的议案。

    九、以14041.6552万股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的 100%）、0 股反对、0股弃权表决通过股东大会议事规则。

    十、以14009.6552万股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的99.77%）、 0股反对、32万股弃权表决通过关联交易决策制度。

    十一、以14041.6552万股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的100%）、 0股反对、0股弃权表决通过增加独立董事的议案。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求, 同 意增选吴建斌先生和邵瑞庆先生为本公司第三届董事会独立董事。

    十二、以13689.6552万股同意（占出席会议股东有表决权股份总数的97.49%-） 、0股反对、352万股弃权表决通过独立董事津贴标准的议案。

    本公司独立董事津贴标准为：2.5万元/人·年。独立董事参加本公司会议的车 旅费、聘请中介机构费用由公司承担。

    北京星河律师事务所指派律师袁胜华先生对本次股东大会进行了见证, 并出具 了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开及表决程序合法、有效。

    备查文件：

    1、南京水运实业股份有限公司2001年度股东大会会议记录及会议决议；

    2、北京市星河律师事务所关于南京水运实业股份有限公司2001

    年度股东大会的法律意见书。

    

南京水运实业股份有限公司董事会

    二OO二年四月十二日