致：南京水运实业股份有限公司

    北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司二00 一年度股东大会（以下简称“本次大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称 《规范意见》）及《南京水运实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次大会，并根据现 行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次大会召开有关的文件和事 实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

    一、关于本次大会的召集和召开程序

    根据《中国证券报》刊载的《南京水运实业股份有限公司第三届董事会第七次 会议决议暨召开2001年度股东大会的公告》，贵公司董事会已作出决议并向贵公司 全体股东发出于2002年4月12日召开本次大会的通知公告。

    经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《 规范意见》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议 通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由贵公司董事长刘锡汉先生授权常 务副董事长薛国良先生主持，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规 定。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    根据贵公司提供的股东登记表，贵公司有27名股东及股东代理人出席了本次大 会，其中法人股股东代理人24名、社会个人股东3名。

    经核查，出席本次大会的法人股股东代理人均持有法人股东法定代表人签署的 授权委托书、本人居民身份证和股东帐户卡；社会个人股东均持有本人居民身份证 和股东帐户卡。

    经核对，上述出席本次大会的股东的名称/姓名、 持股数量与上海证券交易所 以电子邮件方式传至贵公司的于2002年3月29 日下午收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的贵公司股东名册上的记载一致。

    综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》 的规定，有权出席会议并在会议上表决。

    贵公司的董事十四名、监事四名、高级管理人员三名亦出席本次大会，根据《 公司章程》的规定，前述董事、监事和高级管理人员均具备出席本次大会的资格。

    三、关于本次大会的表决程序

    出席本次大会的27名股东及股东代理人共代表的股份数额为14041.6552万股， 其中有表决权的股份数为14041.6552万股。

    本次大会采取记名方式表决投票，表决在由本次会议的股东推举的监票人的监 督下进行。列入本次大会的议案共有十二项，即：审议公司2001年度董事会工作报 告、审议公司2001年度监事会工作报告、审议公司2001年度总经理业务报告、审议 公司2001年度财务决算报告和2002年度财务预算报告、审议公司2001年度利润分配 方案、审议关于职工住房补贴资金冲销所有者权益的议案、审议关联交易议案、审 议修改公司章程有关条款的议案、审议股东大会议事规则、审议关联交易决策制度、 审议增加独立董事的议案、审议独立董事津贴标准的议案，其中审议修改公司章程 有关条款的议案为特别事项，其余的议案为普通事项。

    出席本次大会的股东及股东代理人就列入本次大会议事日程的议案进行了表决， 其中股东大会在审议关联交易的议案时，关联股东南京长江油运公司进行了回避， 该项议案经有效表决权的三分之二以上通过，本次大会的其他议案均已经出席本次 大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

    上述表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    综上，本所律师认为，贵公司二00一年度股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。