南京水运实业股份有限公司2001年第一次临时股东大会，于2001年9月10 日在 南京国际会议中心召开。出席会议的股东和股东代理人共21人， 代表股份 14471 .5712万股，占总股本的60.47％，符合《公司法》及公司章程的有关规定。大会以 记名方式投票表决，审议通过了如下决议：

    一、表决通过公司2001年发行可转换公司债券（以下简称可转债）的议案。

    1、以14471.5712万股同意（占出席会议股东所持表决权的100％）、0股反对、 0股弃权表决通过可转债的发行规模及票面金额。

    （1） 发行规模：根据相关法规规定和项目总投资额，本次发行总额为320 00 万元人民币。

    （2） 票面金额：每张面值人民币100元，按面值发行。

    2、以14151.5712万股同意（占出席会议股东所持表决权的97.79％）、0 股反 对、320万股弃权表决通过可转债的期限及利率。

    （1）本次发行的可转债的期限为5年。

    （2）本次发行的可转债的利率为0.9％。

    3、以14471.5712万股同意（占出席会议股东所持表决权的100％）、0股反对、 0股弃权表决通过可转债的还本付息期限和方式。

    本次发行的可转债的计息起始日为发行可转债首日，自发行起每年付息一次， 本公司在付息日后5个工作日内完成付息工作。债券到期后5个工作日内由本公司一 次性偿还未转股债券的本金及最后一期利息。具体付息时间、计息规则、可转债转 股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法等事项， 授权董事会依据有 关法规确定。

    4、以14471.5712万股同意（占出席会议股东所持表决权的100％）、0股反对、 0股弃权表决通过可转债的转股期。

    本次发行的可转债自发行结束后12个月至债券到期日止的期间为转股期。自本 次可转债发行结束12个月后，可转债持有人可随时申请将其持有的可转债转换成公 司普通股（A股）。

    5、以14471.5712万股同意（占出席会议股东所持表决权的100％）、0股反对、 0股弃权表决通过可转债转股价格的确定及其调整原则。

    （1）、转股价格的确定

    可转债的转股初始价以公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格为 基础上浮不超过20％的幅度；具体上浮幅度提请股东大会授权公司董事会确定。　

    （2）、调整原则

    在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股（不包括因可 转债转股增加的股本）、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转换价格按下 述公式调整：

    送股或转增股本：P＝P0／（1＋N）；

    增发新股或配股：P＝（PO＋AK）／（1＋K）；

    两项同时进行：P＝（PO＋AK）／（1＋N＋K）；

    派息：P＝PO－D

    注：设初始转股价为PO，送股率为N，增发新股或配股率为ｋ， 增发新股价或 配股价为A，每股派息为D，调整转股价为P。

    6、以14471.5712万股同意（占出席会议股东所持表决权的100％）、0股反对、 0股弃权表决通过可转债转股价格向下修正条款。

    （1）修正权限与修正幅度

    当公司股票在任意连续30个交易日内收盘价格的算术平均值不高于当期转股价 格的80％时，公司董事会有权在不超过20％的幅度内降低转股价。修正幅度在20％ 以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前30 个交易日的本公司股票收盘价格的算术平均值。董事会此权利的行使在12个月内不 得超过一次。

    （2）修正程序

    因按本条第1款向下修正转股价格时， 本公司将刊登董事会决议或股东大会决 议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登 记日暂停本公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修 正后的转股价格。

    7、以14471.5712万股同意（占出席会议股东所持表决权的100％）、0股反对、 0股弃权表决通过可转债的赎回条款及回售条款。

    （1）、赎回条款

    可转债发行后12个月内，公司不可赎回可转债。在可转债发行12个月后的转换 期间，如果公司A股股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价的1 30％，则公司 有权以面值加当年期利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转债。公司每年可 按上述约定条件行使赎回权一次，但若首次不实施赎回的，当年将不再行使赎回权；

    （2）、回售条款

    在本公司可转债到期日前一年内，如果公司A股股票收盘价连续20个交易日低 于当期转股价的70 ％时， 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值 102％（含当年期利息）回售给本公司。 可转债持有人每年可按上述约定条件行使 回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

    8、以14151.5712万股同意（占出席会议股东所持表决权的97.79％）、0 股反 对、320万股弃权表决通过可转债的发行方式及向原股东配售的安排。

    本次发行采用向社会公众投资者发售方式，不向原股东安排配售。

    9、以14471.5712万股同意（占出席会议股东所持表决权的100％）、0股反对、 0股弃权表决通过可转债的募集资金投向。

    本次公开发行可转债募集的资金，将全部用于购置两艘4 万吨级原油和成品油 两用船。该船主要从事我国沿海和海进江航线的原油和成品油运输，为正在开发的 渤海湾地区海洋油田提供配套服务。该项目业经国家计委计基础〖2000〗22 71 号 文批准立项，共需投资46000万元，不足部分，由公司自筹解决。

    10、以14471.5712万股同意（占出席会议股东所持表决权的100％）、0股反对、 0股弃权表决通过发行可转债决议的有效期。

    本次发行可转债决议经股东大会批准之日起，一年内有效。

    11、表决通过授权董事会办理本次发行可转债的相关事宜。

    （1）以14471.5712万股同意（占出席会议股东所持表决权的100％）、0 股反 对、0股弃权表决通过授权董事会根据相关法律、 法规制定和实施本次发行的具体 方案，根据具体情况确定本次发行时机、转股价格等；

    （2）以14471.5712万股同意（占出席会议股东所持表决权的100％）、0 股反 对、0股弃权表决通过授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》 中的相关条款，办理公司注册资本变更事宜；

    （3）以14471.5712万股同意（占出席会议股东所持表决权的100％）、0 股反 对、0 股弃权表决通过授权董事会在法律和政策允许的范围内决定本次可转债的其 他有关事项。

    上述议案尚需报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    二、以14471.5712万股同意（占出席会议股东所持表决权的100％）、0股反对、 0股弃权表决通过本次发行可转债募集资金投向可行性报告。

    三、以14471.5712万股同意（占出席会议股东所持表决权的100％）、0股反对、 0股弃权表决通过关于更换董事的议案。

    因工作需要，同意张有根先生辞去董事职务，由林振权先生替任其为董事。

    北京市星河律师事务所指派律师袁胜华先生对本次临时股东大会进行了见证， 并出具了法律意见书，认为本次临时股东大会的召集、召开及表决程序合法、有效。

    

南京水运实业股份有限公司董事会

    二OO一年九月十日