每日必读本公司于2001年8月8日在九江石化长江宾馆召开第三届董事会第六次会议。会 议应到董事15人，实到董事10人，张鹭洲董事、张大福董事书面委托薛国良常务副 董事长，金卫民董事、邹晓瑜董事书面委托张文标副董事长行使表决权。监事会成 员及公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘锡汉先生主持，会议讨论通过 了如下决议：
一、通过公司2001年中期报告和摘要，并同意公告。
二、通过公司计提新增四项资产减值准备的内控制度。
三、通过公司计提新增四项资产减值准备的报告。
四、通过终止公司2001年配股的议案。
因国家配股政策发生变化，根据公司财务结构和融资需要，决定终止公司2001 年配股计划。
五、通过公司2001年发行可转换债券的议案。
（一）公司发行可转债的条件
根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》的有关法规规定，公司董事会针对本公司发行可转债的资格进行了认真检查， 认为公司符合发行可转债的规定，具备在2001年发行可转债的条件。
（二）公司2001年发行可转债的具体方案
1、发行规模及票面金额
（1）发行规模：根据相关法规规定和项目总投资额，本次发行总额为32000万 元人民币。
（2）票面金额：每张面值人民币100元，按面值发行。
2、可转债期限及利率
（1）本次发行的可转债的期限为5年。
（2）本次发行的可转债的利率为0.9%。
3、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债的计息起始日为发行可转债首日，自发行起每年付息一次， 本公司在付息日后5个工作日内完成付息工作。债券到期后5个工作日内由本公司一 次性偿还未转股债券的本金及最后一期利息。具体付息时间、计息规则、可转债转 股当年的利息、股利以及转股不足1 股金额的处理办法等事项提请股东大会授权董 事会依据有关法规确定。
4、转股期
本次发行的可转债自发行结束后12个月至债券到期日止的期间为转股期。自本 次可转债发行结束12个月后，可转债持有人可随时申请将其持有的可转换债券转换 成公司普通股（A股）。
5、转股价格的确定及其调整原则
（1）、转股价格的确定
可转债的转股初始价以公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格为 基础上浮不超过20%的幅度；具体上浮幅度提请股东大会授权公司董事会确定。
（2）、调整原则
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股（不包括因可 转债转股增加的股本）、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转换价格按下 述公式调整：
送股或转增股本：P＝P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P＝（PO＋Ak）/（1＋k）；
两项同时进行：P＝（PO＋Ak）/（1＋n＋k）；
派息：P＝PO-D
注：设初始转股价为PO，送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配 股价为A，每股派息为D，调整转股价为P。
6、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
当公司股票在任意连续30个交易日内收盘价格的算术平均值不高于当期转股价 格的80%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度内降低转股价。修正幅度在20% 以 上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前30个 交易日的本公司股票收盘价格的算术平均值。董事会此权利的行使在12个月内不得 超过一次。
（2）修正程序
因按本条第1款向下修正转股价格时， 本公司将刊登董事会决议或股东大会决 议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登 记日暂停本公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修 正后的转股价格。
7、赎回条款及回售条款
（1）、赎回条款
可转债发行后12个月内，公司不可赎回可转债。在可转债发行12个月后的转换 期间，如果公司A股股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价的130%， 则公司有 权以面值加当年期利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转债。公司每年可按 上述约定条件行使赎回权一次，但若首次不实施赎回的，当年将不再行使赎回权；
（2）、回售条款
在本公司可转债到期日前一年内，如果公司A股股票收盘价连续20 个交易日低 于当期转股价的 70% 时， 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值 102%（含当年期利息）回售给本公司。可转债持有人每年可按上述约定条件行使回 售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。
8、发行方式及向原股东配售的安排
本次发行采用向社会公众投资者发售方式，不向原股东安排配售。
9、募集资金投向
本次公开发行可转换债券募集的资金，将全部用于购置两艘4 万吨级原油和成 品油两用船。该船主要从事我国沿海和海进江航线的原油和成品油运输，为正在开 发的渤海湾地区海洋油田提供配套服务。该项目业经国家计委计基础20002271 号文批准立项，共需投资46000万元，不足部分，由公司自筹解决。
10、决议的有效期
本次发行可转债决议经股东大会批准之日起，一年内有效。
11、提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债的相关事宜
（1）授权董事会根据相关法律、法规制定和实施本次发行的具体方案， 根据 具体情况确定本次发行时机、转股价格等；
（2 ）授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关 条款，办理公司注册资本变更事宜；
（3）授权董事会在法律和政策允许的范围内决定本次可转债的其他有关事项。
（三）本次发行可转债募集资金投向的可行性
随着国民经营持续快速发展，国内石油需求量明显增长。据调查，1986- 1997 年全国石油年消耗量从9730万吨增长到18600万吨，年均增长6%。根据我国“十五” 乃至今后国民经济发展对石油资源的需求，预计到2005年和2010年，我国石油需求 量将分别达到25700万吨和31200万吨。目前我国石油资源的主要来源是国内陆上油 田、海洋油田，以及从国外进口的原油。从近几年国内石油开采情况看，海洋油产 量发展较快。1999年海洋油产量为1617万吨，随着秦皇岛32-6和蓬莱19-3、19-2等 油田的相继投产，预计2005年海洋油产量将达到3000-3500万吨， 其中渤海湾地区 将达到2000-2500万吨。海洋油基本上是通过水运直达港口或通过港口中转， 这必 将大幅增加对水路运力的需求。
目前承担沿海和海进江原油运输的企业主要有中海集团油运公司和长航集团油 运公司。两家公司目前现有运力合计为船舶50艘，132万吨。这些船大多吨位偏小， 而且老旧严重，将逐步退出油运市场。考虑到5年内的运力报废和新增状况， 预计 2005年沿海和海进江原油运输总运力为44艘船，计140.8万吨。 运力的增长远远落 后于运量的增长。即使是在中石化的宁波-上海、 南京进口原油管道工程项目建成 后，这个矛盾仍将存在，尤其表现在海洋油运输市场。
为满足运输市场的需求，调整公司的经营结构，提高公司经济效益，增强公司 发展后劲，公司拟投资建造2艘4万吨级原油和成品油两用船。该船主要从事我国沿 海和海进江航线的原油和成品油运输，为正在开发的渤海湾地区海洋油田提供配套 服务。该项目业经国家计委计基础20002271号文批准立项，投资总额为 46000 万元，所需资金将通过发行3.2亿元可转换公司债券募集，不足部分， 由公司自筹 解决。据测算，这两艘船投入营运后，可实现年运输收入12800万元，利润5292 万 元，投资利润率11.5%，静态投资回收期6.64年。
上述议案尚须经股东大会表决通过后，报中国证券监督管理委员会核准后方可 实施。
六、通过关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案，决定于2001年9月 10 日上午9时召开公司2001年度第一次临时股东大会。
（一）会议议程
1、审议公司2001年发行可转换债券的议案。
（1）发行规模及票面金额；
（2）可转债期限及利率；
（3）还本付息的期限和方式；
（4）转股期；
（5）转股价格的确定及其调整原则；
（6）转股价格向下修正条款；
（7）赎回条款及回售条款；
（8）发行方式及向原股东配售的安排；
（9）募集资金投向；
（10）决议的有效期；
（11）提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债相关事宜。
2、审议发行可转债募集资金投向可行性的报告。
3、审议更换公司董事的议案“ ”见三届五次董事会决议公告）。
（二）会议出席对象
1、凡2001年8月31日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的 本公司股东，均可参加会议，因事不能出席者可委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
（三）会议登记事项
符合上述条件的股东请于2001年9月7日8：30———17：00 到本公司证券投资 部登记，法人股东应持上海证券帐户卡、法定代表人授权委托书和出席者身份证进 行登记，个人股东应持有上海证券帐户卡、本人身份证进行登记，委托代理须持授 权委托书和代理人身份证进行登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
（四）其他事项
1、与会股东住宿及交通费自理，会期半天
2、会议地址：南京市中山陵四方城2号南京国际会议中心
3、公司地址：南京市中山北路241号江苏华侨大厦十楼
邮编：210009
联系电话：025-37007253720368
传真：025-3709524
联系人：龚晓峰宋恩
南京水运实业股份有限公司董事会
二OO一年八月八日
