本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定,公司董事会决定于2007年6月19日召开公司2006年度股东大会。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,本次会议的有关事项如下：

    一、召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会。

    2、召开时间：

    现场会议召开时间为：2007年6月19日上午9:30

    网络投票时间为：2007年6月19日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00

    3、现场会议地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室

    4、会议方式：

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

    二、会议审议事项

    (一)审议公司五届五次董事会提案

    1、《公司2006年度报告和摘要》

    2、《公司2006年度董事会工作报告》；

    3、《公司2006年度监事会工作报告》；

    4、《公司2006年度财务决算报告和2007年财务预算报告》；

    5、《公司2006年度利润分配预案》；

    6、《公司2007年与控股股东日常关联交易议案》；

    (二)审议公司五届七次董事会提案

    1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

    2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

    3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

    4、《关于更改公司名称的议案》；

    (三)审议公司五届九次董事会提案

    1、《关于修正＜公司向特定对象非公开发行股票方案＞的议案》；

    2、《关于修正＜本次非公开发行募集资金运用的可行性报告＞的议案》；

    3、《关于向控股股东转让公司全部长期股权投资的议案》；

    4、《关于与控股股东签订＜关于以资产置换差额认购非公开发行股份协议＞的议案》；

    5、《关于公司承接10亿元"04长航企业债"的议案》；

    6、《关于控股股东以资产置换差额认购非公开发行股份的关联交易报告书》；

    7、《关于同意控股股东申请豁免要约收购义务的议案》；

    8、《关于拟与控股股东签订＜日常关联交易协议＞的议案》；

    9、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    10、《公司募集资金管理办法》；

    11、《关于变更公司注册资本的议案》；

    12、《关于投资建造两艘沥青船的议案》。

    三、会议出席对象

    1、本次相关股东会议的股权登记日为2007年6月14日。在2007年6月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决；

    2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

    四、出席现场会议登记事项

    1、登记手续：

    法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

    2、登记时间、地点及联系方式：

    登记时间：2007年6月18日上午9时至下午5时。

    地址：南京市中山北路324号油运大厦6楼

    收件人：南京水运实业股份有限公司证券投资部

    联 系 人：朱双龙

    联系电话：025-58586111

    传 真：025-58586170

    邮 编：210003

    3、注意事项：

    与会股东住宿及交通费自理。

    五、投资者参加网络投票的程序及相关事项

    (一)网络投票时间为：2007年6月19日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00

    (二)在2007年6月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决。

    (三)投票操作方法

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码 投票简称

    738087 水运投票

    2、表决议案

   议案
   序号                议案内容                                               对应的申报价格
     1 《公司2006年度报告和摘要》                                                  1.00
     2 《公司2006年度董事会工作报告》                                              2.00
     3 《公司2006年度监事会工作报告》                                              3.00
     4 《公司2006年度财务决算报告和2007 年财务预算报告》                           4.00
     5 《公司2006年度利润分配预案》                                                5.00
     6 《公司2007年与控股股东日常关联交易议案》                                    6.00
     7 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》                           7.00
     8 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》                               8.00
    8-1 发行股票的种类和面值                                                        8.01
    8-2 发行方式                                                                    8.02
    8-3 发行数量                                                                    8.03
    8-4 发行对象及认购方式                                                          8.04
    8-5 发行价格                                                                    8.05
    8-6 募集资金用途                                                                8.06
    8-7 锁定期安排                                                                  8.07
    8-8 本次发行前滚存未分配利润的处置方案                                          8.08
    8-9 决议有效期限                                                                8.09
     9 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》       9.00
    10 《关于更改公司名称的议案》                                                  10.00
    11 《关于修正＜公司向特定对象非公开发行股票方案＞的议案》                      11.00
    12 《关于修正＜本次非公开发行募集资金运用的可行性报告＞的议案》                12.00
    13 《关于向控股股东转让公司全部长期股权投资的议案》                            13.00
    14 《关于与控股股东签订＜关于以资产置换差额认购非公开发行股份协议＞的议案》    14.00
    15 《关于公司承接10 亿元“04 长航企业债”的议案》                              15.00
    16 《关于控股股东以资产置换差额认购非公开发行股份的关联交易报告书》            16.00
    17 《关于同意控股股东申请豁免要约收购义务的议案》                              17.00
    18 《关于拟与控股股东签订＜日常关联交易协议＞的议案》                          18.00
    19 《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》                                    19.00
    20 《公司募集资金管理办法》                                                    20.00
    21 《关于变更公司注册资本的议案》                                              21.00
    22 《关于投资建造两艘沥青船的议案》                                            22.00

    注：99元代表本次股东大会所有议案。

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入

    5、投票举例

    ①股权登记日持有"南京水运"A股的沪市投资者,对议案1投赞成票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738087         买入        1元        1股

    ②如某投资者对本次股东大会所有议案均投赞成票,则可申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738087         买入       99元        1股

    6、投票注意事项

    ①对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    ②对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    南京水运实业股份有限公司

    二○○七年五月三十日