重要内容提示

    本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过40,000万股（含40,000万股）。特定的发行对象数量不超过十家，其中向控股股东南京长江油运公司发行的股份数量不低于本次发行数量的60%，向南京长江油运公司以外的机构投资者发行的股份数量不超过本次发行数量的40%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

    控股股东南京长江油运公司以其海上运输资产评估净值扣除本公司拟出售给油运公司的长江运输资产及长期股权投资评估净值后的余额作价认购不少于本次发行总量的60%，其余部分由其他特定投资者以现金认购。

    油运公司拟参与认购的资产为现有全部34艘海上运输船舶及全部16艘在建船舶，其账面资产总额约为30.96亿元，其具体评估数值有待中介机构评估后确定；本公司拟将拥有的全部长江运输船舶及长期股权投资（账面价值约为3.28亿元，其具体评估价值有待中介机构评估后确定）出售给油运公司，以抵偿部分认购资产的价值。

    提请投资者注意的事项

    1、本次发行中控股股东以资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。南京长江油运公司将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

    2、本次非公开发行股票与南京长江油运公司以资产认购股份同时实施。

    3、在提交股东大会审议前，南京长江油运公司以资产认购公司股份需要获得国务院国有资产监督管理委员会批准，并需向国务院国有资产监督管理委员会申请对本次资产认购涉及的国有资产评估结果进行备案。

    一、释义

    南京水运/本公司/公司 指南京水运实业股份有限公司

    长航集团 指中国长江航运（集团）总公司

    油运公司 指南京长江油运公司

    本次发行/本次非公开发行 指南京水运实业股份有限公司本次非公开发行不超过40,000万股股份的行为

    本次发行股份购买资产/本次关联交易/本次交易 指公司向油运公司定向发行股份收购其现有全部34艘海上运输船舶及全部16艘在建船舶，并将公司拥有的全部长江运输船舶及长期股权投资出售给油运公司予以部分抵偿的行为

    标的资产/交易标的 南京长江油运公司全部34艘海上运输船舶及全部16艘在建船舶、公司拥有的全部长江运输船舶及长期股权投资

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    国务院国资委、国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

    元 指人民币元

    二、本次关联交易概述

    （一）本次关联交易基本情况

    本次非公开发行股票总数不超过40,000万股（含40,000万股）。

    本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象数量不超过十家，其中向控股股东南京长江油运公司发行的股份数量不低于本次发行数量的60%，向南京长江油运公司以外的机构投资者发行的股份数量不超过本次发行数量的40%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

    在本次非公开发行中，油运公司以其海上运输资产评估净值扣除本公司拟出售给油运公司的长江运输资产及长期股权投资评估净值后的余额作价认购不少于本次发行总量的60%，其余部分由其他特定投资者用现金认购。油运公司拟参与认购的资产为油运公司现有全部34艘海上运输船舶及全部16艘在建船舶，其账面资产总额约为30.96亿元，其具体评估数值有待中介机构评估后确定；本公司拟将拥有的全部长江运输船舶及长期股权投资（账面价值约3.28亿元，其具体评估价值有待中介机构评估后确定）出售给油运公司，以抵偿部分认购资产的价值。

    由于油运公司是本公司控股股东，因此，油运公司本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。

    参加本次董事会审议的关联董事回避了对此议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。

    油运公司本次资产认购股份行为属于重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。此外，本次非公开发行股票的实施仍需在资产认购股份协议规定的所有其他先决条件满足后进行。

    （二）关联方介绍

    1、控股股东情况

    控股股东油运公司是专业从事石油及其制品运输的航运企业，成立于1975年10月1日，注册资本为113,168.52万元人民币。主营业务包括国际航线石油及其制品船舶运输；国内沿海及长江中下游各港间化工产品、液化气运输；船舶管理服务。

    目前南京油运拥有全资及控股子公司17家，拥有各类营运船舶380余艘、约150万载重吨。截止2006年12月31日，油运公司本部总资产为62.35亿元，净资产为19.44亿元，2006年实现主营业务收入13.50亿元，利润总额2.20亿元（以上数据未经审计）。

    2、实际控制人情况

    公司实际控制人长航集团是国务院国资委直接管理的中央企业之一，是我国最大的内河航运企业，拥有油运公司100%的权益。其主营业务包括长江干线、干支直达、江海直达货物运输；长江干线旅客运输、船舶修造等业务。

    （三）标的资产情况介绍

    本次关联交易标的为油运公司全部34艘海上运输船舶及全部16艘在建船舶、公司拥有的全部长江运输船舶及长期股权投资，情况如下：

    1、油运公司拟认购资产情况

    截止2006年12月31日，现有全部34艘海上运输船舶的账面资产净值为19.29亿元，现有全部16艘在建的海上运输船舶的账面资产净值为11.67亿元，以上拟认购资产的账面价值合计为30.96亿元，但用以认购股份的评估净值应为拟认购资产评估价值扣除所对应负债价值后的差额，其具体数值有待中介机构评估后确定。

    2、公司拥有的全部长江运输船舶及长期股权投资

    公司拟将拥有的全部长江运输船舶及长期股权投资出售给油运公司，以抵偿部分认购资产的价值。截止2006年12月31日，拟置出的长江运输资产（179艘船舶）及长期股权投资账面价值约为3.28亿元，其评估净值有待中介机构评估后确定。

    本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估，具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准。

    三、本次发行股份购买资产协议的主要内容和定价政策

    1、签约双方：油运公司和本公司。

    2、交易标的：南京长江油运公司全部34艘海上运输船舶及全部16艘在建船舶、公司拥有的全部长江运输船舶及长期股权投资。

    3、转让价格：以双方协商确定的基准日，对交易标的资产进行审计、评估，最终定价将以经中介机构评估并经国资委备案的资产评估值为准。

    4、支付方式：本公司以股权作为对价，取得油运公司对标的资产的所有权,对价股权不足以支付收购标的资产的部分由本公司拥有的全部长江运输船舶及长期股权投资抵偿。

    5、协议在下述条件全部达成后生效：

    （1）本公司股东大会批准本次非公开发行股票；

    （2）国务院国有资产监督管理委员会批准本协议实施；

    （3）中国证监会核准本公司本次非公开发行股票。

    四、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响

    （一）本次关联交易的动因和必要性

    1、规避长江输油管道建成投产对公司业务的冲击

    随着2006年5月25日中石化仪征-长岭原油管道的建成投产，公司长江原油运输受到巨大冲击，规模将迅速萎缩，预计2007年将降至600万吨左右，公司效益将受到较大影响，需要新的收入增长点加以弥补。

    与此同时，尽管公司海上石油运输业务得到了快速发展，但与国际知名航运公司相比，公司运力规模偏小，没有明显的品牌优势，而国际油轮主要采用大型油轮联营体的形式承揽业务，以提高其在油运市场上的影响力，保证货源数量与运输价格的平稳。

    基于以上两方面的原因，公司需尽快实现业务转型和战略转移，加大海上石油运输投入力度，实现与控股股东海上石油运输船舶的整合，迅速扩大海上石油运输规模，从而顺利实施"由江至海"的发展战略，将公司打造成为国内海上石油运输企业的前三强，占据行业的领先地位。

    2、彻底解决同业竞争问题，减少关联交易

    由于历史原因及市场需要，公司与控股股东油运公司目前均从事海上石油运输业务，存在一定的同业竞争，并且将随着各自规模的扩张而日益明显；同时，油运公司及其子公司为本公司长江运输业务提供燃料送供、仓储服务、船舶基地等后勤保障服务以及油运公司将其长江拖轮租赁给本公司统一经营，均存在较多的关联交易。

    长航集团及油运公司的"十一五"发展规划明确提出了"主辅分离、江海分治、海运资产整体上市"的战略构想。通过非公开发行股票的方式进行资产整合，有助于理顺产业结构，消除同业竞争，尽可能减少关联交易，将进一步提高上市公司的核心竞争力。

    3、"国油国运"政策支持下的中国海上石油运输行业前景极为广阔

    目前中国进口原油中80%－90%由外国船队承运，国家原油运输安全度很低。为了满足国家石油安全战略的要求，迫切需要提高境内公司的进口原油承运份额。国家有关部门已会同我国主要石油进口商、主要石油运输企业和主要船舶制造企业，制定了详细的"国油国运"发展规划，确立了"组建规模合理的石油海运船队，争取承运50%以上的进口原油份额"的发展战略，这为中国海上油运企业提供了极好的历史性发展机遇。同时，我国还没有一支足够规模、结构合理的油船船队，行业内各公司都处于发展的初级阶段。为了保持公司在海上石油运输业务上呈现出来的良好发展势头，公司迫切需要通过非公开发行来实现与控股股东的资产整合，以便尽快壮大实力，更好地占领这个快速发展的市场，为股东提供更多的回报。

    （二）本次关联交易对本公司的影响

    1、本次关联交易对本公司持续经营的影响

    （1）形成规模优势，做大做强海上油运主业

    本次非公开发行完成后，公司拥有和控制的海上石油运力将从目前的38.6万吨扩大到149万吨，至2010年运力将发展到516万吨，公司运输船队规模迅速壮大，形成规模和协同效应，在海上石油运输市场上的影响力显著增强，更有利于确保货源数量与运输价格的平稳，并有能力承接更大的运输合同，使公司的核心竞争力得以大幅提升。

    （2）优化业务结构，实现做专做精

    本次非公开发行完成后，公司原有盈利能力迅速减弱的长江油运资产将被置出，使公司成为经营海上石油及相关制品运输的专业化公司。相对单一的海上油运业务，将有利于公司优化管理架构，提升管理和技术水平，从而使得公司在海上油运业务上做专做精，提升盈利能力。

    2、本次关联交易对本公司法人治理结构的影响

    本次发行完成后，由于业务关系的理顺、人员的优化和架构的调整，公司治理水平进一步提高，科学决策的维护和制衡机制更加有效，运作更为规范。公司将保持在人员、机构、资产、业务、财务等各方面的完整性和独立性。

    3、本次关联交易对同业竞争和关联交易的影响

    （1）消除同业竞争

    本次非公开发行方案实施后，控股股东油运公司的海上运输资产将全部置入本公司，今后其将仅从事长江原油运输业务和岸上产业。通过对长江及海上石油运输资产的整合，彻底解决了近年来出现并可能快速增长的公司与油运公司之间的同业竞争问题，公司的营运资产更加独立、完整、清晰，业务结构更为合理，有利于增强公司的可持续发展能力。

    （2）减少公司与控股股东之间的关联交易，提高独立性

    目前公司与控股股东之间所发生的关联交易主要是为长江油轮提供燃、润料供应、船舶基地保障、修理维护、油轮委托代管等服务，2006年全年关联交易发生额约为主营业务收入的6%左右，其中主要由长江油运业务所产生。本次非公开发行完成后，长江油运业务形成的关联交易将不再产生，预计未来每年的关联交易金额将大幅降低至主营业务收入的2%左右，股份公司的独立性得到显著加强。

    4、本次关联交易对本公司经营业绩的影响

    根据拟购买资产和拟出售资产的有关资料，公司管理层初步预计，假设非公开发行于2007年1月1日完成，则发行后公司的总资产规模将达到约70亿元，净资产将达到约45亿元，分别比发行前增长130%和200%左右，公司规模迅速壮大，资产负债率有所下降，抗风险能力明显增强。

    同时，公司管理层根据市场状况和此次关联交易标的资产近年运营情况，预计本次关联交易完成后，公司的主营业务收入和净利润都将有140%以上的增长，而且每股收益也将有40%以上的增长（未经中介机构审计，最终以中介机构的审计结果为准）。

    综上，本次关联交易符合公司既定的发展战略，有利于公司形成规模优势，做大做强海上油运主业，同时，公司原有盈利能力迅速减弱的长江油运资产将被置出，公司将成为经营海上石油及相关制品运输的专业化公司，有利于未来的持续发展；本次油运公司以资产认购股份还有利于消除公司与油运公司的同业竞争，减少与油运的关联交易，提高公司的独立经营能力。因此，本次关联交易完成后将全面提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力，有利于公司的长远发展，最大限度地保障了全体股东的合法权益。

    五、本次关联交易涉及的其他事宜

    1、人员问题

    根据"人随资产和业务走"的原则，公司与油运公司将按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，油运公司海上运输业务相关的人员将进入本公司，与本公司签订劳动合同，建立劳动、工资及社会保障关系；本公司长江运输业务相关的人员将进入油运公司，与其重新签订劳动合同，建立劳动、工资及社会保障关系。

    2、油运公司生存能力

    本次发行完成后，油运公司主要经营长江原油运输业务及其他岸上产业。随着中石化沿江输油管道的建成输油，长江石油运输量将大幅减少。但沿江输油管道并不能完全替代现有的水上运输方式，这是由于：一是没有接通管道的非中石化系的客户仍需船运原油；二是即使是中石化的下属企业，也可能因为所需原油品质不同而不能使用管道运输；三是中石化为运输安全考虑，仍需保留部分船运原油，因此预计每年长江原油运输量仍可保持600万吨的水平，形成约30,000万元的运输收入，约400万元净利润。综合其他岸上产业的经营，基本可维持其正常的生存能力。

    3、长航企业债及其他债务的处理

    油运公司曾于2004年发行10亿元企业债券，期限10年，浮动利率，基本利差2%，主要用于购置7艘远洋油轮，目前船只仍在建造中。由于油运公司拟将全部海运资产注入公司，因此上述企业债以及相关的银行贷款将随之进入公司。针对上述企业债的变更等问题，公司拟与国家发展与改革委员会沟通，并经担保银行同意后，履行相应的公告等法律程序；银行贷款的置入将征得债权银行的同意。

    六、独立董事的意见

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次非公开发行股票的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后，认为关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    南京水运实业股份有限公司董事会

    二OO七年三月六日