本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京水运实业股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第七次会议，于2007年3月4日在南京召开。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

    会议由董事长刘锡汉先生主持。经认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）

    公司已于2005年12月成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备非公开发行股票的条件，该项议案需提交股东大会审议。

    二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

    由于该议案涉及公司与控股股东南京长江油运公司（以下简称"油运公司"）的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，4名关联董事刘锡汉、朱宁、徐瑞新、胡继山回避该议案的表决，由5名非关联董事进行表决，具体如下：

    1、发行股票的种类和面值（5票同意，0票反对，0票弃权）

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

    2、发行方式（5票同意，0票反对，0票弃权）

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    3、发行数量（5票同意，0票反对，0票弃权）

    本次非公开发行股票数量不超过40,000万股（含40,000万股），在该上限范围内，股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据项目资金需求、发行价格协商确定。

    4、发行对象及认购方式（5票同意，0票反对，0票弃权）

    本次发行对象为油运公司、证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定对象，特定对象不超过10名。上述特定投资者的最低有效认购数量不得低于1,000万股，超过1,000万股的必须是10万股的整数倍。其中油运公司以其全部海上运输资产（营运船舶34艘、80万载重吨，在建船舶16艘、77万载重吨）的评估净值扣除公司拟出售给油运公司的长江运输资产及长期股权投资评估净值后的余额作价认购不少于本次发行的60%，其他特定投资者（不超过9名）以现金认购本次非公开发行股份总数的剩余部分。

    5、发行价格（5票同意，0票反对，0票弃权）

    本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格的方式，发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时的具体情况，按照前述定价原则最终确定本次发行的具体价格。

    6、募集资金用途（5票同意，0票反对，0票弃权）

    本次非公开发行股票除油运公司以资产认购的股票外，其余不超过40%股份向特定机构投资者发行，募集资金预计12亿元左右，将全部用于在建7艘4万吨级原油/成品油船的后续资金安排。上述项目投资总额为192,689万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

    7、锁定期安排（5票同意，0票反对，0票弃权）

    油运公司认购的本次非公开发行股票在发行完毕后的三十六个月内不得转让，其余投资者认购的股份在发行完毕后的十二个月内不得转让。

    8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案（5票同意，0票反对，0票弃权）

    本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    9、决议有效期限（5票同意，0票反对，0票弃权）

    自本议案经公司股东大会审议批准之日起一年内有效。

    本次非公开发行股票方案如经公司股东大会审议通过，尚需报中国证监会核准后方可实施。

    董事会提请股东大会批准同意豁免油运公司因本次以资产认购新增股份所触发的要约收购义务。该项豁免并需获得中国证监会的核准。

    公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次非公开发行股票的方案切实可行，公司发行股份购买资产的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。

    三、审议通过了《南京水运实业股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》（5票同意，0票反对，0票弃权）

    由于该议案涉及公司与油运公司的关联交易，4名关联董事回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

    公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    四、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）

    本次非公开发行股票募集资金将全部用于已投入建造的7艘4万吨级原油/成品油船的后续资金安排。上述项目总投资额为192,689万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。若募集资金未能及时到位，公司将通过自筹或银行贷款的方式先行垫付。

    五、董事会讨论并预计本次非公开发行对上市公司的影响情况（9票同意，0票反对，0票弃权）

    1、本次关联交易对本公司持续经营的影响

    （1）形成规模优势，做大做强海上油运主业

    本次非公开发行完成后，公司拥有和控制的海上石油运力将从目前的38.6万吨扩大到149万吨，2007年至2010年运力将发展到516万吨，公司运输船队规模迅速壮大，形成规模和协同效应，在海上石油运输市场上的影响力显著增强，更有利于确保货源数量与运输价格的平稳，并有能力承接更大的运输合同，使公司的核心竞争力得以大幅提升。

    （2）优化业务结构，实现做专做精

    本次非公开发行完成后，公司原有盈利能力迅速减弱的长江油运资产将被置出，使公司成为经营海上石油及相关制品运输的专业化公司。相对单一的海上油运业务，将有利于公司优化管理架构，提升管理和技术水平，从而使得公司在海上油运业务上做专做精，提升盈利能力。

    2、本次关联交易对本公司法人治理结构的影响

    本次发行完成后，由于业务关系的理顺、人员的优化和架构的调整，公司治理水平进一步提高，科学决策的维护和制衡机制更加有效，运作更为规范。公司将保持在人员、机构、资产、业务、财务等各方面的完整性和独立性。

    3、本次关联交易对同业竞争和关联交易的影响

    （1）消除同业竞争

    本次非公开发行方案实施后，控股股东油运公司的海上运输资产将全部置入本公司，今后其将仅从事长江原油运输业务和岸上产业。通过对长江及海上石油运输资产的整合，彻底解决了近年来出现并可能快速增长的公司与油运公司之间的同业竞争问题，公司的营运资产更加独立、完整、清晰，业务结构更为合理，有利于增强公司的可持续发展能力。

    （2）减少公司与控股股东之间的关联交易，提高独立性

    目前公司与控股股东之间所发生的关联交易主要是为长江油轮提供燃、润料供应、船舶基地保障、修理维护、油轮委托代管等服务，2006年全年关联交易发生额约为主营业务收入的6%左右，其中主要由长江油运业务所产生。本次非公开发行完成后，长江油运业务形成的关联交易将不再产生，预计未来每年的关联交易金额将大幅降低至主营业务收入的2%左右，股份公司的独立性得到显著加强。

    4、本次关联交易对本公司经营业绩的影响

    根据拟购买资产和拟出售资产的有关资料，公司管理层初步预计，假设非公开发行于2007年1月1日完成，则发行后公司的总资产规模将达到约70亿元，净资产将达到约45亿元，分别比发行前增长130%和200%左右，公司规模迅速壮大，资产负债率有所下降，抗风险能力明显增强。

    同时，公司管理层根据市场状况和此次关联交易标的资产近年运营情况，预计本次关联交易完成后，公司的主营业务收入和净利润都将有140%以上的增长，而且每股收益也将有40%以上的增长。

    六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）

    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

    2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

    3、授权办理本次非公开发行申报事宜；

    4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

    5、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；

    6、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及工商登记事宜；

    7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

    8、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

    七、审议通过了《关于更改公司名称的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）

    为使公司的名称更符合公司的行业特性，同意在本次非公开发行股票完成后将公司名称变更为南京油运股份有限公司（尚需经工商行政管理部门核准）。

    八、审议通过了关于本次董事会后召集股东大会时间的说明（9票同意，0票反对，0票弃权）

    本次董事会后，公司经营管理层将根据董事会通过的相关内容进行准备，准备工作完成后将尽快召开股东大会，时间另行公告。

    南京水运实业股份有限公司董事会

    2007年3月6日