致：南京水运实业股份有限公司

    北京市星河律师事务所 以下简称“本所” 受贵公司的委托，就贵公司二○○ ○年度股东大会 以下简称“本次大会” 召开的有关事宜，根据《中华人民共和国 公司法》 以下简称《公司法》 、《上市公司股东大会规范意见》 以下简称《规 范意见》 及《南京水运实业股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》 的有关 规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次大会，并根据现 行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次大会召开有关的文件和事 实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次大会的召集和召开程序

    根据《中国证券报》刊载的《南京水运实业股份有限公司第三届董事会第四次 会议决议和召开2000年度股东大会的公告》，贵公司董事会已作出决议并向贵公司 全体股东发出于2001年3月16日召开本次大会的通知公告。

    经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《 规范意见》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议 通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由贵公司副董事长张文标先生主持， 符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    根据贵公司提供的股东登记表，贵公司有30名股东及股东代理人出席了本次大 会，其中法人股股东代理人26名，社会公众股东4名。

    经核查，出席本次大会的法人股股东代理人均持有法人股东法定代表人签署的 授权委托书、本人居民身份证和股东帐户卡。出席会议的社会公众股股东均持有本 人居民身份证和股东帐户卡。

    经核对，上述出席本次大会的股东的名称/姓名、 持股数量与上海证券中央登 记结算公司以电子邮件方式传至贵公司的于2001年3月9日下午收市后在该公司登记 在册的贵公司股东名册上的记载一致。

    综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》 的规定，有权出席会议并在会议上表决。

    贵公司的董事13名、监事4名出席本次大会，根据《公司章程》的规定， 前述 董事、监事均具备出席本次大会的资格。

    三、临时提案

    持有贵公司41.4%股份的股东南京长江油运公司于2001年3月5 日向贵公司董事 会递交了临时提案，提请贵公司本次大会暂缓表决2001年配股议案。经核查，南京 长江油运公司具备提出临时提案的资格，且其提出临时提案的程序符合《公司章程》 和《规范意见》的规定。贵公司董事会对该临时提案进行审核后，决定将该提案提 交本次大会审议，并已于2001年3月7日将该临时提案在《中国证券报》上进行了公 告，符合《公司章程》和《规范意见》的规定。

    四、关于本次大会的表决程序

    出席本次大会的30名股东及股东代理人共代表的股份数额为15199.1672万股， 其中有表决权的股份数为15199.1672万股。

    本次大会采取记名方式表决投票，表决在由本次会议的股东推举的监票人的监 督下进行。列入本次大会议案的提案共有九项，其中八项为普通事项，一项为特别 事项，出席会议的股东及股东代理人就列入本次大会议事日程的提案进行了表决， 本次大会提案已经出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通 过。

    上述表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    综上，本所律师认为，贵公司2000年度股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员资格、提出临时提案的股东的资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》 及《公司章程》的规定。