重要内容提示

    1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

    对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任；

    2、本次会议无否决和修改提案的情况；

    3、本次会议无新的提案提交表决。

    南京水运实业股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月20日在南京以现场方式召开。出席本次会议的股东及股东授权代表共13人,代表股份25517.2781万股,占公司有表决权股份总数的49.48%,符合《公司法》、《股东大会规范意见》及《公司章程》的有关规定。受董事长刘锡汉先生的委托,常务副董事长薛国良先生主持了本次会议。

    大会以记名投票表决的方式,审议通过了如下决议：

    一、表决通过了公司2005年度董事会工作报告。

    25517.2781万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%);0股反对;0股弃权。

    二、表决通过了公司2005年度监事会工作报告。

    25517.2781万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%);0股反对;0股弃权。

    三、表决通过了公司2005年度财务决算方案和2006年度财务预算方案的报告。

    25517.2781万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%);0股反对;0股弃权。

    四、表决通过了公司2005年度利润分配方案。

    25517.2781万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%);0股反对;0股弃权。

    2005年度实现净利润为239,741,926.22元,按10%分别提取法定盈余公积金23,974,192.62元,法定公益金23,974,192.62元,加上调整后的2005年初未分配利润226,038,951.20元,本年度可供股东分配利润为417,832,492.18元,扣除已分配的2004年度股利103,139,493.60元,本年度未分配利润为314,692,998.58元。

    以分配红利股权登记日的股本总额为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),暂以2005年末股本总额515,729,479股计算,预计分配股利77,359,421.85元,剩余237,333,576.73元转入下一年度。鉴于2005年末至分配红利股权登记日期间存在公司可转债转股的可能,目前还无法确定股权登记日的股本总数,具体的分配红利数额待实施分红时另行公告。

    五、表决通过了关于公司“十一五”暨2006年度投资计划的议案。

    25485.2965万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的99.87%);0股反对;31.9816万股弃权。

    详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司2005年度股东大会材料。

    六、表决通过了关于公司2006年度日常关联交易的议案。

    9012.8196万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%);0股反对;0股弃权。

    控股股东南京长江油运公司系关联股东,没有参与此项议案的表决。

    七、表决通过了关于列支职工住房补贴的议案。

    25517.2781万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%);0股反对;0股弃权。

    八、表决通过了关于修改《公司章程》的议案。

    25517.2781万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%);0股反对;0股弃权。

    九、表决通过了关于修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》的议案。

    25517.2781万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%);0股反对;0股弃权。

    十、表决通过了关于公司《累积投票制》的议案。

    25517.2781万股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的100%);0股反对;0股弃权。

    十一、选举产生公司第五届董事会。

    公司第五届董事会由9人组成,他们是(按姓氏笔划为序)：

    董事6人：刘锡汉、朱宁、金卫民、段彦修、胡继山、徐瑞新

    独立董事3人：邵瑞庆、吴建斌、蔡驱

    具体选举得票情况如下(采取累积投票制)：

    1、刘锡汉先生,25623.8835万股同意,占出席会议股东有表决权股份总数的100.42%；

    2、朱宁先生,25517.2781万股同意,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；

    3、金卫民先生,25517.2781万股同意,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；

    4、段彦修先生,25517.2781万股同意,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；

    5、胡继山先生,25410.6727万股同意,占出席会议股东有表决权股份总数的99.58%；

    6、徐瑞新先生,25517.2781万股同意,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；

    7、邵瑞庆先生,25901.5603万股同意,占出席会议股东有表决权股份总数的101.51%；

    8、吴建斌先生,25485.2965万股同意,占出席会议股东有表决权股份总数的99.87%；

    9、蔡驱先生,25165.4804万股同意,占出席会议股东有表决权股份总数的98.62%。

    十二、选举产生公司第五届监事会。

    公司第五届监事会由股东代表出任的监事为3人,他们是(按姓氏笔划为序)：丁金玉、何国新、顾利先。与公司职工代表大会选举产生的职工监事吴刚、文冠军,共同组成公司第五届监事会。

    具体选举得票情况如下(采取累积投票制)：

    1、丁金玉先生,25517.2781万股同意,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；

    2、何国新先生,25517.2781万股同意,占出席会议股东有表决权股份总数的100%；

    3、顾利先先生,25517.2781万股同意,占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

    江苏法德永衡律师事务所指派律师景忠先生对本次股东大会进行了现场见证,并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开及表决程序符合法律、行政法规及公司章程的规定,会议形成的决议合法有效。

    备查文件：

    1、南京水运实业股份有限公司2005年度股东大会会议记录及会议决议；

    2、江苏法德永衡律师事务所关于南京水运实业股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书。

    南京水运实业股份有限公司董事会

    二OO六年五月二十三日