每日必读公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别提示
本公司的第二大股东西安开元科教控股有限公司(本公司的实际控制人)和第三大股东鄂州市民康企业有限公司与西安伊果投资控股有限公司(以下简称“伊果控股”)
已分别就其持有的本公司22%和7.13%的股份向伊果控股转让事宜签订了《股份转让协议书》,伊果控股将持有本公司29.13%的股份,成为本公司的第一大股东,股权过户的相关手续正在办理之中。
根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,伊果控股是本公司潜在的控股股东,本次资产置换是本公司与潜在控股股东进行的资产置换,构成关联交易。
上述公司重大资产置换方案尚需报经中国证监会审核,股东大会召开日期视中国证监会审核通过后另行通知。
特别风险提示
1、主营业务变更的风险：本次资产置换完成后,本公司的主营业务将从教育产业投资开发、纺织品生产销售等转变为珠宝、玉石、首饰的加工与销售,由于本公司以前并没有珠宝、玉石、首饰经营的经验,因而面临主营业务变更的风险。
2、管理层变化的风险：本次资产置换完成后,本公司将由教育和纺织行业转入珠宝玉石首饰行业,由于主营业务发生了重大变化,公司的管理层相应地也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接,新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作,将直接影响本公司生产经营的稳定性。
3、潜在的大股东控制风险：本次资产置换和股份转让完成后,伊果控股将持有本公司29.13%的股份,是本公司潜在的控股股东。伊果控股可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定的风险。
4、资产置换交割日不确定的风险：本次资产置换须经中国证监会审核通过,并经本公司股东大会批准才能履行交割手续,因此本次资产置换的交割日具有一定的不确定性。
5、本年度仍可能亏损的风险：由于本公司2004
年1～4月份已经发生经营性亏损411万元,并在可预见的未来亏损仍有可能进一步扩大,随着资产置换交割日的推延,有可能出现交割日至2004年年底本公司实现的利润无法弥补交割日之前发生的亏损之情形,从而导致本公司2004年度全年亏损。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
第一节 释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
公司/本公司/多佳股份指湖北多佳股份有限公司
伊果控股指西安伊果投资控股有限公司
东方金钰指深圳市东方金钰珠宝实业有限公司
兴龙珠宝指云南兴龙珠宝有限公司
荣生堂指云南荣生堂实业有限公司
开元科教指西安开元科教控股有限公司
教育管理指西安交大开元教育管理有限公司
教育投资指西安开元阳光教育投资有限公司
教育网络指西安交大开元教育网络有限公司
多佳集团指湖北多佳集团实业有限公司
民康企业指鄂州市民康企业有限公司
东兴置业指西安东兴置业有限公司
宝鸡开元指西安宝鸡开元投资发展有限公司
交大网络指西安交大国际网络技术有限公司
西安联强指西安联强房地产开发有限公司
铜川阳光指铜川阳光教育发展有限公司
本次资产置换/
本次重大资产置换
指多佳股份以合法拥有的三家教育类公司的股权类资产和部分其他应收款与伊果控股合法拥有的东方金钰98%的股权类资产进行置换的行为
上次资产置换指多佳股份以公司所持有的对多佳产品经营公司等企业的债权、部分房产和车辆以及所持有的光谷城80％的股权与伊果控股所持有的兴龙珠宝94%的股权进行置换的行为
报告书/本报告书指湖北多佳股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
置出资产指多佳股份所合法拥有的教育管理80%的股权、教育投资80%的股权、教育网络90%的股权和部分其他应收款
置入资产指伊果控股所合法拥有的东方金钰的98%的股权
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所指上海证券交易所
公司章程指《湖北多佳股份有限公司公司章程》
《通知》指中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上
市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
独立财务顾问指恒泰证券有限责任公司
审计机构指大信会计师事务有限公司
评估机构指中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司；
中恒誉资产评估有限公司
法律顾问指湖北松之盛律师事务所
最近三年指2001 年、2002 年、2003 年
基准日指审计及资产评估的会计截止日，审计基准日及
资产评估基准日均为2004年4月30日
交割日指双方约定的置换资产控制权及其损益转移之日，即股东大会通过本次重大资产置换议案后的第一个工作日
元指人民币元
第二节 绪 言
本公司于2004年6月6日召开第四届董事会第八次会议,通过了以本公司合法拥有的三家教育类公司的股权类资产和部分其他应收款与伊果控股合法拥有的东方金钰98%的股权类资产进行置换的议案。
本公司已于2004年6月6日与伊果控股签署了《资产置换协议书》。
本次资产置换所涉拟置出资产审计基准日账面资产净额为281,683,618.19元,拟置入资产审计基准日账面资产净额为296,331,298.87元,分别占本公司2003年12月31日经审计后净资产的56.09%和59.01%；最近12个月以内,本公司累计置出资产总额为446,934,908.75元,累计置入资产总额为452,157,166.87元,分别占本公司2003年12月31日经审计后总资产的51.32%和51.92%。根据中国证监会《通知》的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为,但不属于应提请中国证监会股票发行审核委员会审核的情形。
鉴于本公司的第二大股东开元科教、第三大股东民康企业与伊果控股已分别就其持有的本公司22%和7.13%的股份向伊果控股转让事宜签订了《股份转让协议书》,伊果控股将持有本公司29.13%的股份,根据中国证监会《通知》第十条的规定,伊果控股是本公司潜在的控股股东,本次资产置换是本公司与潜在控股股东进行的资产置换,构成关联交易。
本公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号？？？招股说明书》的有关规定编制本重大资产置换报告书(草案),以供投资者决策参考之用。
第三节 与本次资产置换有关的当事人
一、资产置换的置出方
湖北多佳股份有限公司
地址：湖北省鄂州市武昌大道298号
办公地址：武汉市关东科技园高科大厦18楼
法定代表人：田西平
电话：027-87592138
传真：027-87592144
联系人：朱一波、方莉
二、资产置换的置入方
西安伊果投资控股有限公司
地址：西安市高新区科技二路68号西安软件园A108室
法定代表人：赵宁
电话：029-83289566、87669724
传真：029-83289566
联系人：张光略
三、独立财务顾问
恒泰证券有限责任公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦25层
法定代表人：李庆阳
电话：021-51159559
传真：021-51159700
联系人：赵红光、文富春、王飞
四、财务审计机构
大信会计师事务有限公司
地址：武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座7-8楼
法定代表人：吴益格
电话：027-82854996
传真：027-82816985
经办注册会计师：李炜、梁俊
五、资产评估机构
1、中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司
地址：西安市高新路52号高科大厦12层
负责人：田阡
电话：029-88315890
传真：029-88311347
经办注册评估师：王建民、薛松
2、中恒誉资产评估有限公司
地址：北京市安定门外大街小黄庄二区1号楼410-412室
法定代表人：郭涛
电话：010-84273884
传真：010-84274845
经办珠宝玉石质量检验师：刘结文、李奇、陈华
经办注册珠宝评估师：孙凤民、何文、郭涛
经办高级工艺美术大师：蔚长海
六、法律顾问
湖北松之盛律师事务所
地址：湖北省武汉市武昌区中北路158号帅府商通大厦4楼
法定代表人：彭和平
电话：027-86770386
传真：027-86777385
经办律师：张粒、熊壮
第四节 本次资产置换的基本情况
一、本次重大资产置换的背景
本公司1993年4月经湖北省体改委鄂改［1993］39号文件批准,以鄂州市服装总厂为主要发起人,通过定向募集方式设立。1997年5月,经中国证监会证监发字［1997］249、250号文批准发行人民币普通股A股3,000万股,发行后公司总股本为11,595.99万股。
1999年6月,经湖北省体改委鄂体改［1999］65号文件批准,向全体股东以10：3的比例送红股3,479万股,以10：5的比例转增5,798万股；2000年3月,经中国证监会证监公司字［2000］9号文批准,公司以总股本11,595.99万股为基数,每10股配3股,共计增加股本1,144.82万股,总股本变更为22,017.6万股；2001年4月,公司以2000年末总股本22,017.6万股为基数,向全体股东按每10股送红股1股,资本公积每10股转增5股,总股本变更为35,228.2万股。
2001年10月以前,公司主营业务为纺织品、服装的制造与销售。2001年10月,根据与开元科教和东兴置业签订的资产置换协议书,公司以下属六家服装类子公司股权及部分固定资产和应收款项等,置换开元科教和东兴置业拥有的三家教育类公司的股权。至此,公司主营业务变更为：各类教育产业的投资、管理、学校的后勤物业管理(含房屋等的租赁)、教育软件的开发经营、教育网络的建设、网络技术的开发及转化、计算机硬件的开发及销售等。
2001年12月26日,本公司三届十次董事会审议通过了《公司二次重组的议案》,
公司以应收6家公司的应收账款与宝鸡开元、交大网络、西安联强以及自然人张超所持有的4家教育类公司的股权及资产进行置换,该议案经2002年10月28日召开的公司2002年第一次临时股东大会审议通过。但是,由于二次重组过程中,资产置换对方持有的占置入资产大部分的铜川阳光97.8%股权(价值4,500万元)的过户工作一直无法办理完毕,导致公司无法办理置出债权的转移手续并进行相应的账务处理。
本着实事求是,规范运作,对监管层、广大股东和上市公司负责,以及维护公司全体投资者根本利益的原则,
在铜川阳光股权长期没有过户到位的情况下,公司四届四次董事会决定放弃于2002年开始实施的二次重组方案。该议案已经2004年3月4日召开的多佳股份2004年第一次临时股东大会讨论通过。二次重组所涉及的已过户股权及资产的回转手续正在办理之中。
而且,本公司介入教育产业后,由于教育网络工程项目正处于投资和建设期,管理费用和财务费用上升,同时由于教育产业受有关政策的限制,导致本公司经营业绩逐年下滑。根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2004)第0316号《审计报告》和大信核字(2004)第070号《盈利预测审核报告》,本公司2003年度亏损达983.86万元,2004年1～4月份继续亏损411万元。
如果公司仍延续原来的主营业务,不走资产重组之路,势必因连续两年亏损而被特别处理,这将严重损害广大股东、债权人及投资者的利益。
在上述背景下,为了保护广大股东及其他利益相关者的利益,促进公司健康迅速地发展,提高资产质量与盈利能力,减少公司的非盈利性资产,多佳股份于2004年4月9日与伊果控股签署了《资产置换协议书》。双方同意,多佳股份以所持有的部分应收款项、固定资产和股权类资产共计165,251,290.56元与伊果控股持有的兴龙珠宝94%的股权类资产共计155,825,868.00元进行置换,置出、置入资产净值的差额9,425,422.56元,由伊果控股以现金的方式抵补(详细情况请见2004年3月20日、4月14日、4月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的公司公告)。目前,有关资产与股权的过户手续均已办理完毕。
本次重大资产置换,是以本公司合法拥有的教育管理80%的股权、教育投资80%的股权和教育网络90%的股权和部分其他应收款共计28,168.36万元的资产与伊果控股合法拥有的东方金钰98%的股权共计29,633.13万元的资产进行置换,置出、置入资产净值的差额1,464.77万元,由多佳股份计入应付伊果控股的其他应付款。
本次重大资产置换将彻底改变公司的主营业务,将投资回收期长的教育类资产整体置出,同时置入珠宝玉石首饰类优良资产。重组工作顺利实施后,将有利于公司提高资产质量、优化资产结构；有利于公司发挥资源优势、优化产品结构；有利于公司改善财务状况、增加盈利能力。
二、本次资产置换的基本原则
(一)符合国家产业政策、具有较好的盈利能力和可持续发展能力、有利于多佳股份的长期健康发展和业绩提升且不损害公司及公司全体股东利益的原则；
(二)避免同业竞争、减少关联交易的原则；
(三)有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
(四)遵循“公开、公平、公正”的原则；
(五)社会效益、经济效益兼顾的原则；
(六)诚实信用、协商一致的原则；
(七)本次资产置换完成后,公司具备股票上市条件的原则。
三、资产置换的置入方介绍
(一)西安伊果投资控股有限公司简介
伊果控股成立于2003年5月8日,是一家根据中国法律在陕西省西安市工商行政管理局注册登记的有限责任公司。
伊果控股的前身为西安金誉中小企业信用担保有限公司,2003年5月8日经西安市工商行政管理局高新分局核准成立。该公司注册资本为20,000万元,其中,西安创富投资有限公司出资10,000万元,占注册资本的50%；西安国润投资管理有限公司出资10,000万元,占注册资本的50%。注册地址为西安市高新技术产业开发区光泰路1号,法定代表人为刘建申。经营范围为：中小企业流动资金、技术改造资金担保；经济合同履约担保；工程项目担保；商业票据担保；综合授信担保；金融、财务、法律、投资、信息咨询服务。
2003年5月19日,西安金誉中小企业信用担保有限公司进行增资扩股。注册资本为36,000万元,其中,西安创富投资有限公司出资16,000万元,占注册资本的44.44%；西安国润投资管理有限公司出资10,000万元,占注册资本的27.78%；西安申信风险投资有限公司出资10,000万元,占注册资本的27. 78%。
2003年9月25日,西安金誉中小企业信用担保有限公司进行变更登记。公司名称变更为西安伊果投资控股有限公司。公司股东及出资情况变更为：西宁寰晨项目投资有限公司出资4,000万元,占注册资本的11.11%；张宝成出资6,000万元,占注册资本的16. 67%；姜银财出资5,000万元,占注册资本的13.89%；纪宝龙出资5,000万元,占注册资本的13. 89%；柴宝健出资4,000万元,占注册资本的11.11%；杨烽出资6,000万元,占注册资本的16. 67%；赵天祥出资6,000万元,占注册资本的16.67%。注册地址变更为西安市高新区科技二路68号西安软件园A108室,法定代表人变更为张宝成。经营范围变更为：工艺品、饰品的生产、销售；旅游项目的开发；仓储、通讯产品的销售；基础设施的投资；国内商业贸易,物资供应业。
2003年12月31日,伊果控股进行变更登记。公司股东及出资情况变更为：赵宁出资10,000万元,占注册资本的27.77%；赵美英出资6,000万元,占注册资本的16. 67%；赵园园出资6,000万元,占注册资本的16.67%；赵梅荣出资5,000万元,占注册资本的13.89%；王振义出资5,000万元,占注册资本的13.89%；李征出资4,000万元,占注册资本的11. 11%。法定代表人变更为赵宁。
截止本报告书签署之日,伊果控股的注册资本为36,000万元,注册地址为西安市高新区科技二路68号西安软件园A108室,法定代表人为赵宁。伊果控股的企业法人营业执照号为：6101011120623；组织机构代码号为：74283431-1；税务登记证号为：西国税高字610113742834311,西地税高字610113742834311。
伊果控股是一家集设计、生产和批发零售为一体的民营专业珠宝公司,在珠宝、玉石、首饰等经营方面形成了一定规模。产品主要有黄金、铂金、白银饰品及制品,钻石、红宝石、绿宝石饰品及制品,翡翠、珍珠及其他制品,是中国目前主要的翡翠生产商和红宝石销售商之一。
伊果控股拥有一批技术精湛的珠宝加工、检测方面的专家,以及一批精通业务的中高级管理和营销人才,销售网点分布于重庆、成都、北京、沈阳、深圳、西安、昆明等地,产品辐射国内各省市并出口到东南亚等地区。
(二)伊果控股的股权及控制关系
伊果控股相关的股权及控制关系如下图所示：
1、伊果控股的主要股东及实际控制人
(1)持有伊果控股5%以上股份主要股东的基本情况
赵宁,男,中国国籍,身份证号码530102810117181,长期居住地为中国云南省昆明市。
赵美英,女,中国国籍,身份证号码530102570421274,长期居住地为中国云南省昆明市。
赵园园,男,中国国籍,身份证号码530103198302273712,长期居住地为中国云南省昆明市。
赵梅荣,女,中国国籍,身份证号码530102630813118,长期居住地为中国云南省昆明市。
王振义,男,中国国籍,身份证号码320326661017573,长期居住地为中国江苏省新沂市。
李征,男,中国国籍,身份证号码530102491226181,长期居住地为中国云南省昆明市。
(2)伊果控股的实际控制人
鉴于伊果控股的主营业务为工艺品、饰品的生产和销售,而该公司上述业务的开展,又主要依赖于赵兴龙先生,因此,伊果控股的实际控制人为赵兴龙。赵兴龙先生的基本情况如下：
赵兴龙,男,中国国籍,身份证号码510105195511289716,长期居住地为中国云南省昆明市。赵兴龙先生现为中国宝玉石协会副会长、中国宝玉石协会珠宝首饰厂商专业委员会副主席、中华全国工商联珠宝业商会首饰玉器厂商会理事会副会长。
(3)伊果控股的实际控制人与主要股东之间的关系
赵兴龙与赵宁、赵美英、赵园园、赵梅荣之间属于亲属关系,赵兴龙与赵宁之间为父子关系,赵兴龙与赵美英之间为夫妻关系,赵美英与赵梅荣之间为姐妹关系,赵梅荣与赵园园之间为亲属关系；王振义与李征之间无亲属关系,王振义和李征与赵宁等人之间也不存在亲属关系。
2、伊果控股的控股子公司
(1)深圳市东方金钰珠宝实业有限公司
该公司成立于2002年9月25日,是一家根据中国法律在广东省深圳市工商行政管理局注册登记的有限责任公司。
东方金钰初始注册资本为500万元,其中,傅炳文出资400万元,占注册资本的80%；姚华岳出资100万元,占注册资本的20%。注册地址为深圳市盐田区黄金珠宝大厦8楼,法定代表人为傅炳文。
2003年3月20日,东方金钰进行增资扩股。注册资本变更为900万元,其中,傅炳文出资600万元,占注册资本的66.67%；苏幼清出资200万元,占注册资本的22.22%；姚华岳出资100万元,占注册资本的11.11%。
2003年8月14日,东方金钰进行增资扩股。注册资本变更为1,100万元,其中,傅炳文出资600万元,占注册资本的54.55%；苏幼清出资200万元,占注册资本的18.18%；韩冰出资200万元,占注册资本的18.18%；姚华岳出资100万元,占注册资本的9.09%。
2003年10月23日,东方金钰进行增资扩股。注册资本变更为1,600万元,其中,傅炳文出资900万元,占注册资本的56.25%；苏幼清出资200万元,占注册资本的12.50%；韩冰出资200万元,占注册资本的12.50%；殷秀华出资200万元,占注册资本的12.50%；姚华岳出资100万元,占注册资本的6.25%。
2003年12月29日,东方金钰进行变更登记。公司股东及出资情况变更为：注册资本1,600万元,其中,伊果控股出资1,400万元,占注册资本的87.50%；游明忠出资200万元,占注册资本的12.50%。法定代表人变更为赵宁。
2004年4月22日,东方金钰进行增资扩股和变更登记。注册资本变更为20,000万元,其中,伊果控股出资1,400万元,占注册资本的7%；游明忠出资200万元,占注册资本的1%；赵兴龙出资18,400万元,占注册资本的92%。
2004年4月30日,东方金钰进行变更登记。公司股东及出资情况变更为：注册资本20,000万元,其中,伊果控股出资19,600万元,占注册资本的98%；赵兴龙出资400万元,占注册资本的2%。
截止本报告书签署之日,东方金钰的注册资本为20,000万元,注册地址为深圳市盐田区黄金珠宝大厦8楼,法定代表人为赵宁。东方金钰的经营范围为：珠宝首饰、工艺品,玉石及制品购销及国内商业、物资供销业；黄金制品生产、加工、批发；境外黄金来料加工。
东方金钰是上海钻石交易所和黄金交易所会员单位。公司主要从事翡翠、黄金、铂金、白银、钻石等各类珠宝饰品及制品的生产、加工及批发、零售业务,在深圳本部拥有3,200多平方米的现代化首饰加工厂和展销厅,在上海、重庆等10多个大中城市设有独立的珠宝金行和品牌专柜,加盟企业多达100多家,初步形成了辐射力强大的品牌营销网。
东方金钰的企业法人营业执照号为：4403012097415；税务登记证号为：国税深字440301743221314,深地税登字440308743221314。
(2)云南荣生堂实业有限公司
该公司成立于2000年4月5日,是一家根据中国法律在云南省昆明市工商行政管理局注册登记的有限责任公司。该公司注册资本为2,000万元,其中,伊果控股出资1,040万元,占注册资本的52%；张小林出资800万元,占注册资本的40%；杨于波出资160万元,占注册资本的8%。注册地址为昆明市麦冲村金浑路169号,法定代表人为张小林。该公司的企业法人营业执照号为：5300001010019。
荣生堂的经营范围为：高新技术开发；生态植物培育种植；花卉及园林园艺服务；“荣生堂”1号、2号泡酒及高粱酒；酒、工艺美术品、文化办公用品、体育用品、副食品、百货、建筑材料、五金交电的批发、零售、代购代销。
3、其他控制关系
(1)伊果控股的法定代表人赵宁同时担任东方金钰的法定代表人。
(2)赵兴龙持有东方金钰2%的股份,同时担任多佳股份的控股子公司兴龙珠宝的法定代表人。
(3)赵美英持有伊果控股16. 67%的股份,同时持有多佳股份的控股子公司兴龙珠宝6%的股份。
(三)伊果控股2003年及2004年1～4月主要业务发展和财务状况
伊果控股成立于2003年5月8日。经大信会计师事务有限公司审计,2003年,伊果控股主营业务收入为6,640.51万元,实现净利润24.66万元；截止2003年12月31日,伊果控股资产总额为39,161.50万元,负债总额为1,911.66万元,净资产为36,024.66万元。
经大信会计师事务有限公司审计,2004年1～4月,伊果控股的主营业务收入为2,303.54万元,实现净利润26.55万元；截止2004年4月30日,伊果控股资产总额为52,757.28万元,负债总额为2,644.64万元,净资产为47,422.22万元。
(四)向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
截止本报告签署之日,伊果控股已于2004年6月6日向本公司推荐赵兴龙先生和雷洋先生为公司董事,但上述两名董事的任命尚需本公司股东大会批准,详细情况请见本公司第四届董事会第八次会议决议公告；本次资产置换和股份转让完成后,本公司管理层人事安排计划的详细情况见“第十节
二、本次资产置换完成后公司管理层人事安排”。
(五)最近五年之内受到处罚情况
截止到本报告签署之日,伊果控股已声明在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次资产置换的标的
(一)置出资产
根据本公司与伊果控股签订的《资产置换协议书》,本次资产置换拟置出资产是本公司合法持有的教育管理80%的股权、教育投资80%的股权、教育网络90%的股权三项股权类资产和部分其他应收款。
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2004)第0354号、大信审字(2004)第0355号、大信审字(2004)第0356号《审计报告》和大信核字(2004)第074号《关于公司其他应收款项金额的专项说明》,截止2004年4月30日,本次拟置出的资产账面值总额为281,683,618.19元,其中：教育管理46,710,533.00元、教育投资88,688,269.09元、教育网络123,763,486.33元、其他应收款22,521,329.77元。
本次拟置出资产情况简介如下：
1、西安交大开元教育管理有限公司
教育管理成立于2001年9月28日,目前多佳股份持有其80%的股份。该公司企业法人营业执照注册号为6101001401402；注册地址为西安市火炬路2号开元大厦5层；注册资本为人民币4,000万元；法定代表人王道华。经营范围为：大、中、小学校的投资、管理、教学及各类学校的后勤物业管理,教育软件的开发经营,计算机及电子设备经营。税务登记证号为：国税碑林字610103729968577,西地税碑字610103729968577。
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2004)第0354号《审计报告》,截止2004年4月30日,教育管理账面资产总额为77,388,732.82元,负债总额为19,000,566.57元,净资产为58,388,166.25元,多佳股份享有教育管理股权类资产的金额为46,710,533.00元。
教育管理主营业务为西安交大开元集团三大产业(科技、教育、地产)中教育产业的管理和经营,致力于教育事业的市场化和产业化发展,创办各类教育实体,从事基础教育(含幼儿、小学、初中、高中教育等)、高等教育、专业培训、远程教育、教育后勤社会化配套服务的管理与经营,以及计算机、电子产品、教育软件等开发利用。2001～2003年,教育管理的主营业务收入分别为545万元、1,500万元、2,100万元,净利润分别为131万元、467万元、940万元。
多佳股份对其持有的教育管理全部股权转让事宜已经教育管理股东会审议通过,且教育管理的其他股东已承诺放弃对该部分股权的优先受让权。
2、西安开元阳光教育投资有限公司
教育投资成立于2001年9月28日,目前多佳股份持有其80%的股份。该公司企业法人营业执照注册号为61010014014011/2；注册地址为西安市火炬路2号开元大厦5层；注册资本为人民币10,000万元；法定代表人田西平。经营范围为：房屋、设备的租赁,投资各类教育产业,科技项目的投资转化,教育软件的开发经营,数字化校园网络系统的研究及应用,计算机及辅助设备经营等。税务登记证号为：国税碑林字610103729968585,西地税碑字610103729968585。
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2004)第0355号《审计报告》,截止2004年4月30日,教育投资账面资产总额为202,932,071.64元,负债总额为92,071,735.28元,净资产为110,860,336.36元,多佳股份享有教育投资股权类资产的金额为88,688,269.09元。
教育投资主营业务为各类教育产业的投资。2001～2003年,教育投资的主营业务收入分别为319万元、1,046万元、2,126万元,净利润分别为49万元、130万元、746万元。
多佳股份对其持有的教育投资全部股权转让事宜已经教育投资股东会审议通过,且教育投资的其他股东已承诺放弃对该部分股权的优先受让权。
3、西安交大开元教育网络有限公司
教育网络成立于2001年9月28日,目前多佳股份持有其90%的股份。该公司企业法人营业执照注册号为61010014014011/2；注册地址为西安市火炬路2号开元大厦5层；注册资本为人民币10,000万元；法定代表人王来柱。经营范围为：房屋、设备的租赁,教育软件的开发经营,教育网络的建设；网络技术的开发及转化,计算机软硬件的开发销售等。税务登记证号为：国税碑林字610103729968569,西地税碑字610103729968569。
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2004)第0356号《审计报告》,截止2004年4月30日,教育网络账面资产总额为157,461,480.89元,负债总额为19,946,496.08元,净资产为137,514,984.81元,多佳股份享有教育网络股权类资产的金额为123,763,486.33元。
教育网络主营业务为房屋、设备的租赁,教育软件的开发经营,教育网络的建设。2001～2003年,教育网络的主营业务收入分别为1,042万元、6,753万元、1,680万元,净利润分别为514万元、2,377万元、508万元。
多佳股份对其持有的教育网络全部股权转让事宜已经教育网络股东会审议通过,且教育网络的其他股东已承诺放弃对该部分股权的优先受让权。
4、其他应收款
根据大信会计师事务有限公司出具的大信核字(2004)第074号《关于公司其他应收款项金额的专项说明》,截止2004年4月30日,本次拟置出的其他应收款总额为22,521,329.77元,明细情况如下：
(1)西安交大开元教育管理有限公司其他应收款59,200.00元；
(2)西安开元阳光教育投资有限公司其他应收款19,893,800.00元；
(3)西安交大开元教育网络有限公司其他应收款624,000.00元；
(4)西安开元科教控股有限公司其他应收款1,944,329.77元。
多佳股份对上述本次拟置出的股权类资产和其他应收款拥有合法的所有权或处置权,在该等资产上不存在产权纠纷,对该等资产行使所有权或处置权不存在法律障碍。
(二)置入资产
根据本公司与伊果控股签订的《资产置换协议书》,本次拟置入资产是伊果控股合法拥有的东方金钰98%的股权类资产。有关东方金钰的详细情况见“第四节
三、资产置换的置入方介绍”。
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2004)第0343号《审计报告》,截止2004年4月30日,东方金钰账面资产总额为314,098,562.54元,负债总额为11,719,686.14元,净资产为302,378,876.40元,伊果控股享有东方金钰98%的股权类资产的金额为296,331,298.87元。根据中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司出具的中(同)评报字［2004］第089号《资产评估报告书》,截止2004年4月30日,东方金钰评估后资产总额为315,391,643.66元,负债总额为11,719,686.14元,净资产为303,671,957.52元,伊果控股享有东方金钰98%的股权类资产的金额为297,598,518.37元。
东方金钰成立于2002年9月25日。该公司2002年未开展业务,2003年主营业务收入为5,881.58万元,净利润为26.38万元。
伊果控股对其持有的东方金钰98%的股权转让事宜已经东方金钰股东会审议通过,且东方金钰另一股东赵兴龙已承诺放弃对该部分股权的优先受让权。
伊果控股对上述本次拟置出资产拥有合法的所有权或处置权,在该等资产上不存在产权纠纷,对该等资产行使所有权或处置权不存在法律障碍。
五、《资产置换协议书》的主要内容
(一)资产置换的标的和范围
本次资产置换所涉置出资产的价格,以经大信会计师事务有限公司对该等置出资产的审计价值为作价依据(详见：大信审字(2004)第0354号、大信审字(2004)第0355号、大信审字(2004)第0356号《审计报告》和大信核字(2004)第074号《关于公司其他应收款项金额的专项说明》),本次拟置出资产的价格为28,168.36万元。
本次资产置换所涉置入资产的价格,以经大信会计师事务有限公司对该等置入资产的审计价值为作价依据(详见：大信审字(2004)第0343号《审计报告》),本次拟置入资产价格为29,633.13万元。
(二)置换方式
1、伊果控股置出其拥有的东方金钰98%的股权类资产,伊果控股同意将上述资产在不附带或不受任何其他索偿、债务负担、留置权、质押权、权利主张及第三者权益影响之下与多佳股份合法持有的教育投资80%的股权、教育管理80%的股权、教育网络90%的股权三项股权类资产和部分其他应收款进行置换。多佳股份同意以其持有的教育股权类资产和部分其他应收款与伊果控股持有的东方金钰98%的股权类资产进行置换。
2、多佳股份置出其拥有的教育投资80%的股权、教育管理80%的股权、教育网络90%的股权三项股权类资产和部分其他应收款,多佳股份同意将上述资产在不附带或不受任何其他索偿、债务负担、留置权、质押权、权利主张及第三者权益影响之下与伊果控股合法持有的东方金钰98%的股权类资产进行置换。伊果控股同意以其持有的东方金钰98%的股权类资产与多佳股份持有的教育股权类资产和部分其他应收款进行置换。
3、根据大信审字(2004)第0343号《审计报告》和大信审字(2004)第0354号、大信审字(2004)第0355号、大信审字(2004)第0356号《审计报告》和大信核字(2004)第074号《关于公司其他应收款项金额的专项说明》,伊果控股拟置入的东方金钰98%的股权类资产与多佳股份拟置出的教育股权类资产和部分其他应收款的审计值差价为14,647,680.68元。
4、本次资产置换多佳股份应付伊果控股的差价为14,647,680.68元,与上次资产置换伊果控股应付多佳股份的差价9,425,422.56元抵扣后,净差价为5,222,258.12元。双方同意,两次资产置换置入资产与置出资产的净差价5,222,258.12元,由多佳股份计入应付伊果控股的其他应付款。
(三)资产置换的审批和认可
1、本次资产置换已获伊果控股董事会及股东会批准。
2、本次资产置换已获多佳股份董事会批准。
3、本次资产置换所涉教育投资80%的股权、教育管理80%的股权和教育网络90%的股权等股权类资产的置换已分别获得教育投资、教育管理和教育网络股东会的批准。
4、本次资产置换所涉东方金钰98%的股权类资产的置换已获得东方金钰股东会的批准。
5、本次资产置换尚需通过中国证监会审核。
6、本次资产置换尚需多佳股份股东大会通过。
(四)资产置换所涉标的交付状态
在本次资产置换过程中,置出资产与置入资产都处于持续、正常经营状态。拟置出资产2001年、2002年、2003年及2004年第一季度连续盈利。拟置入资产2003年及2004年第一季度均为盈利。
在本次资产置换协议书签订时,置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议书》项下的义务后,可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。
(五)资产置换的生效及交割
1、本次资产置换自《资产置换协议书》经多佳股份股东大会审议通过之日起正式生效。
2、双方同意,多佳股份股东大会通过本次重大资产置换议案后的第一个工作日为资产交割日,即置换资产控制权及其损益转移之日。双方应于交割日之后的30个工作日内完成办理置换资产的交接手续,签订交接确认书,并办理有关的权属变更手续。
(六)期间损益
1、双方同意,在资产评估基准日至资产交割日期间,置换所涉及的资产及相关负债所带来的盈利或亏损,仍然由各方自行拥有和承担。
2、双方同意,在资产交割日之后,置入资产所带来的盈利或亏损由多佳股份拥有和承担,置出资产所带来的盈利或亏损由伊果控股拥有和承担。
六、与本次资产置换相关的其他安排
(一)人员安置
与置出资产相关的全部在册员工(包括所有高级管理人员及普通员工)的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与置出方的养老、医疗等所有关系,均由置出资产的接受方继受,并由置出资产接受方负责进行安置。
上述安置包括但不限于全部在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。
(二)拟置出资产的处置方案
拟置出资产在资产交割日由多佳股份直接移交给伊果控股,或由伊果控股指定的第三方直接从本公司接收置出资产。
第五节 本次资产置换对本公司的影响
本次资产置换兼顾了上市公司和广大股东的根本利益,是从战略目标、发展前景的高层面抢占新兴市场的主动性、实质性的重组。本次资产置换完成后将对多佳股份的核心业务、财务状况和未来发展产生一系列重大影响：
一、本次资产置换符合公司和全体股东的利益
本次资产置换所涉拟置出资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计和评估公司的评估,拟置入资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计,拟置入资产的评估值比审计值增值129.31万元,增值率0.43%。为了维护本公司及全体股东的利益,经本公司与伊果控股反复协商,最终确定拟置入资产与拟置出资产的价格都以审计值为基准。因此,本次交易遵循了等价、公平的原则,不会损害本公司及全体股东的利益。
二、本公司未来发展空间扩大
如果上述资产置换顺利实施,则本公司将成为一家以珠宝玉石首饰加工、销售为主的上市公司。本次拟置入的东方金钰在珠宝、玉石、首饰等经营方面形成了一定规模。产品主要有黄金、铂金、白银饰品及制品,钻石、红宝石、绿宝石饰品及制品,翡翠、珍珠及其他制品。东方金钰拥有一批技术精湛的珠宝加工、检测方面的专家,以及一批精通业务的中高级管理和营销人才,销售网点分布于重庆、成都、北京、沈阳、深圳、西安、昆明等地,产品辐射国内各省市并出口到东南亚等地区。本公司已控股的兴龙珠宝和即将控股的东方金钰在珠宝玉石首饰行业有着丰富的经验,对本公司未来业务的拓展十分有利。
本次资产置换完成后,本公司核心业务将从教育类行业转向珠宝玉石首饰行业。随着我国经济的高速发展,对珠宝玉石首饰的需求将稳步增长,为本公司的长远、健康发展提供了较大空间,公司未来发展前景广阔。
三、有利于本公司资产效益的提高
本次伊果控股拟置入本公司的东方金钰98%的股权类资产为盈利能力较强的优质资产。根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2004)第0343号《审计报告》,东方金钰2003年实现的净利润为26.38万元,2004年1～4月实现的净利润为11.51万元。由于2004年4月22日以前东方金钰的注册资本仅为1,600万元,业务经营主要以毛利率较低的黄金首饰的销售为主,翡翠珠宝玉石的加工与销售等盈利能力较强的资产和业务2004年4月22日以后才进入东方金钰,因此,该部分股权类资产在2003年及2004年1～4月东方金钰的会计报告中无法体现净利润和盈利能力。
本次资产置换完成后,本公司将重新确定主营业务,盈利能力将逐步提高,有望迅速摆脱亏损局面。根据大信会计师事务有限公司出具的大信核字(2004)第070号《盈利预测审核报告》,本公司2004年度预计实现净利润120.96万元,可以有效实现扭亏；2005年度预计实现净利润1,005.43万元,使公司步入良性发展轨道。本公司2004年5～12月和2005年度预计可以从兴龙珠宝和东方金钰两家公司获得的投资收益分别为2,404.62万元和4,115.95万元。
四、本公司资产规模和质量将提高
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2004)第0316号《审计报告》,截止2003年12月31日,本公司总资产为87,087.80万元,负债总额为31,224.43万元,资产负债率为35.85%。本次重大资产置换完成后,本公司将拥有东方金钰98%的股权类资产,加上已经拥有的兴龙珠宝94%的股权类资产,主营业务相关资产所占的比例大幅度提高；同时,债务规模和负债比率将进一步降低,应收款项数额和比率将大幅下降。由于本次资产置换的东方金钰股权类资产和前次资产置换的兴龙珠宝股权类资产盈利性较好,公司整体的资产质量将得到大幅提高。
第六节 本次资产置换的合规性分析
一、本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件
本次资产置换不涉及本公司的股本总额和股本结构的变化。本公司总股本为352,281,672股,其中上市流通股份总数为128,220,120股,占总股本的36.40%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的股票上市的其他条件。因此实施本次重大资产置换后,本公司具备继续上市的条件。
二、本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力
本次资产置换完成后,公司将拥有东方金钰98%的股权类资产,加上已经拥有的兴龙珠宝94%的股权类资产,主营业务将从教育类行业转为珠宝玉石首饰行业。本次资产置换的资产置入方伊果控股自成立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、珠宝玉石首饰生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形,其合法拥有的东方金钰资产完整。东方金钰一直持续稳定经营,在东方金钰的产品销售上,已与北京菜市口百货股份有限公司等单位签订了合法有效的产品销售合同,合同内容持续有效,本公司的长期持续经营有保障。因此本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力。
三、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
本公司对用于本次重大资产置换的股权类资产拥有合法的所有权和处置权,在该资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
伊果控股对其持有的用于本次重大资产置换的股权类资产不存在产权纠纷或潜在争议,也不存在抵押、质押或在该等资产上设置其它财产权利的情形。
因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
四、本次资产置换不存在损害本公司和全体股东利益的其它情形
本次资产置换所涉的资产由具备证券业务资格的评估、审计机构进行了评估和审计,公允地体现了相关资产的价值。有关本次资产置换所涉资产的权属、交易的合法性等问题也由律师发表了法律意见。恒泰证券有限责任公司为本次资产置换出具了独立财务顾问报告。
本次资产置换依法进行,并按程序报有关主管部门审批。本次重大资产置换属于关联交易,置换过程中遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,关联董事在董事会上对本次资产置换事项回避表决,公司独立董事发表了独立董事意见。因此,本次资产置换充分保护了全体股东,特别是中小股东的利益,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述,本次资产置换符合中国证监会《通知》第四条的要求。
第七节 风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产置换时,除本重大资产置换报告书(草案)提供的其它各项资料外,应特别考虑下述因本次资产置换所引致的各项风险因素：
一、业务经营风险
(一)主营业务变更的风险
本次资产置换完成后,本公司的主营业务将从教育产业投资开发、纺织品生产销售等转变为珠宝、玉石、首饰的加工与销售,由于本公司以前并没有珠宝、玉石、首饰经营的经验,因而面临主营业务变更的风险。
根据伊果控股与本公司达成的《资产置换协议书》,本次置入的资产为东方金钰98%的股权类资产,加上前次从伊果控股置换来的兴龙珠宝94%的股权类资产,使得本公司主营业务的转变实现了平稳过渡,为本公司顺利进入珠宝玉石首饰行业奠定了坚实的基础。同时,伊果控股分别与民康企业和开元科教签署了《股份转让协议书》,伊果控股将成为本公司的控股股东,将对本公司的管理层进行改革,进一步完善本公司的治理结构及内部管理制度。届时,本公司的管理层将拥有丰富的珠宝玉石首饰经营管理经验,内部管理制度将完全适合珠宝玉石首饰经营的需要。
(二)原材料供应风险
本次资产置换完成后,本公司主营业务将转向珠宝、玉石、首饰的加工与销售,所需的主要原材料为翡翠,全部从缅甸进口。缅甸是世界上唯一出产优质翡翠玉石的国家,其矿床位于缅甸北部的乌龙河钦敦江支流流域,离我国云南省边境很近。翡翠原材料属于稀少型资源,其内在品质具有较大的不可确定性,本公司主要向缅甸当地的矿主们采购翡翠原材料,并按照缅甸政府的规定,通过缅甸瓦城长龙珠宝有限公司等缅甸的四家珠宝外贸公司进行结算,因而,本公司今后主要原材料的供应存在着一定的风险。
本公司潜在的实际控制人赵兴龙先生系中国宝玉石协会副会长、中华全国工商联珠宝业商会首饰玉器厂商会首届理事会副会长,在多年的经营中,与缅甸的翡翠玉石原料供应商形成了稳定良好的供应关系,本次资产置换完成后,这些良好的客户关系将随资产及业务保留在本公司的控股子公司东方金钰和兴龙珠宝中。同时,本公司将采取措施促使东方金钰和兴龙珠宝进一步广泛收集供应商资料,引入市场竞争机制,
通过择优选择供货商,在继续保持与资信高、实力强、供货稳定的供应商保持长期合作伙伴关系的同时,争取更多的供应渠道,确保稳定、优质的原材料供应和合理的采购价格,有效控制采购成本,减少原材料供应风险。
(三)业务结构单一风险
本次资产置换完成后,本公司的主营业务收入主要来自珠宝、玉石、首饰的销售收入。虽然突出核心业务有利于专业化经营,但是如果珠宝、玉石、首饰市场出现大的波动,有可能增加本公司的经营风险。
对于该项风险,本公司认为珠宝玉石首饰行业是当前在国民经济各行业中发展最快的产业之一,目前我国人均珠宝、玉石、首饰特别是翡翠珠宝的消费仍处于较低水平,随着我国经济的持续稳定发展,在今后相当长的时间内,珠宝、玉石、首饰产品的市场潜力巨大。
二、财务风险
(一)资产负债结构不尽合理的风险
本次重大资产置换完成后,本公司资产质量将大幅提高,债务规模和负债比率将进一步降低,应收款项数额和比率将大幅下降。尽管本次拟置入的东方金钰盈利能力较强,现金流入稳定,各项债务均能按期偿还,但并不排除出现由于利率提高而导致财务费用上升,以及由于经营业绩、现金流量波动而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。
本公司拟采取以下措施来优化资产负债结构：
1、本次资产置换完成后,本公司将本着负债期限与资产性质相匹配的原则管理负债,调整负债结构,进一步加强对长、短期负债的管理,以降低本公司偿债风险。
2、本次资产置换完成后,本公司将统筹考虑多品种化纤织染项目总体经营期及投产年限,合理安排还款计划,加大还款额度,优先偿还利率较高、贷款条件苛刻或在需要时难以展期的贷款等。
3、本次资产置换完成后,本公司将进一步加大市场营销力度,提高产品销售量,进一步完善公司运作管理,加强资金管理,降低生产经营成本,提高自身的盈利能力和资金回收力度,加快公司还贷进度。
4、本次资产置换完成后,本公司将根据项目收益能力,适当运用财务杠杆原理,优化资产负债结构,最大限度地实现对股东的利润回报与资产的保值增值。
(二)存货金额较大的风险
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2004)第0316号《审计报告》,截止2003年12月31日,本公司存货为23.64万元,占期末总资产的比例极小；本次资产置换完成后,东方金钰及兴龙珠宝的存货以翡翠珠宝玉石为主,根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2004)第0343号《审计报告》和湖北大信资产评估有限公司出具的鄂信评报字(2004)第016号《资产评估报告书》,存货共计28,806.45万元,占累计置入资产的59.51%。虽然期末存货按成本与可变现净值孰低法单项计提存货跌价准备的金额不大,而且翡翠珠宝玉石产品的升值空间很大,但鉴于目前国内珠宝玉石首饰行业的竞争更加激烈和假冒伪劣产品对正规产品的冲击,不排除目前的存货出现贬值,从而给公司带来较大财务风险的可能。
为尽可能减少存货金额较大给公司带来的财务风险,本公司将采取以下措施：
1、加大市场开发力度,充实销售队伍,充分利用公司目前在国内珠宝、玉石、首饰产品市场的有利地位和品牌优势,尽快消化现有的库存商品。
2、以本次资产置换为契机,建立和完善现代企业制度,形成高效灵活的企业运行机制,实行定单生产,真正做到以销定产,降低存货增加的幅度。
3、加快企业信息化步伐,充分抓住目前信息技术对传统产业渗透和提升的机会,加强对存货的信息化管理。
(三)本年度仍可能亏损的风险
由于本公司2004年1～4月份已经发生经营性亏损411万元,并在可预见的未来亏损仍有可能进一步扩大,随着资产置换交割日的推延,有可能出现交割日至2004年年底本公司实现的利润无法弥补交割日之前发生的亏损之情形,从而导致本公司2004年度全年亏损。
三、资产置换交割日不确定风险
本次资产置换须经中国证监会审核通过,并经本公司股东大会批准才能履行交割手续,因此本次重大资产置换的交割日具有一定的不确定性。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定《公司章程》和《资产置换协议书》的规定,履行本次资产置换所必须的各项程序,并及时办理相关手续,同时按照要求,真实、准确、完整、及时进行信息披露。同时本公司将维持正常生产经营活动,控制成本、费用支出,遵守本公司在《资产置换协议书》中承诺的保证条款。
四、技术风险
翡翠类珠宝玉石首饰产品的加工,一般要经过原料机械切割、粗磨、细磨、精磨、抛光等工艺流程,凡高档的翡翠饰品如镯、佩、坠、珠、戒面等,均由物理机械加工过程制作而成。因此,翡翠珠宝加工的技术含量非常高,不仅需要精良的机器设备,还需要有苦心孤诣的形状设计、精益求精的切割打磨技术和日积月累的丰富经验。本次资产置换完成后,本公司自身在珠宝玉石首饰加工方面的技术开发人员较少,研发部门设置简单,开发能力较弱,存在一定的技术风险。目前,本公司新技术开发及新产品研制主要依靠东方金钰及兴龙珠宝两家控股子公司。
为了尽量减少技术风险,本次资产置换完成后,本公司拟通过设立珠宝研发中心来加强新技术开发及新产品研制。同时,东方金钰及兴龙珠宝与中国宝玉石协会和有关珠宝玉石专家建立了长期的技术咨询服务协作关系,中国工艺美术大师郭万林先生和施禀谋先生等珠宝玉石专家为东方金钰及兴龙珠宝提供日常性及非日常性技术咨询及技术服务,接受上述两公司的委托开发新技术、研制新产品。除此以外,东方金钰和兴龙珠宝还与北京玉雕厂等单位签订了《委托加工协议书》,将部分产品委托具有相关资质的著名珠宝玉石厂家加工,以确保产品质量。
五、管理风险
(一)潜在的大股东控制风险
本次资产置换和股份转让完成后,伊果控股将持有本公司29.13%的股份,是本公司潜在的控股股东。伊果控股可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。
为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响,一方面伊果控股承诺在其成为本公司的控股股东后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；另一方面,本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依法履行日常经营决策程序,同时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性,更好地维护本公司及中小股东的利益。
(二)管理层变化的风险
本次资产置换完成后,本公司将由教育和纺织行业转入珠宝玉石首饰行业,由于主营业务发生了重大变化,公司的管理层相应地也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接,新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作,将直接影响本公司生产经营的稳定性。针对管理层变动的风险,本公司已经做了较为充分的准备：
1、选择专业人士组成公司新的管理层
新的控股股东伊果控股对资产置换完成后本公司管理层安排已经有了较为明确的计划。
根据人事重组计划,本次资产置换和股份转让完成后,本公司将改组董事会,伊果控股将推荐具有多年珠宝玉石首饰行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士进入本公司董事会,公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年珠宝玉石首饰行业工作经验的人士担任,主要人选均已明确。在新的管理层到位之前,本公司现有管理层将严格履行自身职责,确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展,并全力配合新管理层的接收工作,积极争取交接工作能够顺利完成。
2、规范和完善公司的治理结构,保障股东的合法权益
本次资产置换完成后,公司将按照建立现代企业制度的要求和《公司章程》的规定,切实保障股东的合法权益,并按照中国证监会《上市公司治理准则》的有关要求规范和完善公司治理结构,按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息内部管理和对外披露办法》等文件要求规范经营和决策行为。
(三)关联交易的风险
本次资产置换和股份转让完成后,伊果控股将成为本公司的控股股东。虽然本公司认为伊果控股与本公司今后在原料采购、商品采购销售、技术合作及综合服务等方面不存在关联交易,但仍不排除伊果控股可能利用其控股地位与本公司发生关联交易并致使关联交易的价格显失公允,从而损害本公司及中小股东的利益。
为了防范可能发生的关联交易风险,本公司在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进行了特别的制度安排,并专门制订了《湖北多佳股份有限公司关联交易公允决策制度》,以尽量减少并规范关联交易,保护股份公司和中、小股东利益不受侵害。本公司与控股股东实际发生的关联交易,均将根据“公开、公平、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。
六、市场风险
(一)受经济周期影响的风险
经济发展具有周期性。珠宝玉石首饰行业是特殊消费品行业,需求量的变化与国民经济景气周期变动关联度很大。当国民经济处于稳定发展期,社会对珠宝、玉石、首饰的需求量随之增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时,社会对珠宝、玉石、首饰的需求量将相应减少。因此,国民经济景气周期性变化,会对本公司的生产经营产生影响。
本公司将努力关注和追踪宏观经济要素的动态,加强对宏观经济形势变化的预测,分析经济周期对珠宝玉石首饰行业及本公司的影响,并针对经济周期的变化,相应调整经营策略。
(二)市场供求风险
本次资产置换完成后,珠宝玉石首饰行业市场容量和市场供求关系的变化将影响本公司的产品销售。
根据中国宝玉石协会秘书长孙凤民在2003年上海国际钻石高峰论坛上的讲话内容,从1990年以来,我国珠宝玉石首饰业已经进入快速发展阶段,中国已成为世界上销售珠宝超过100亿美元的少数的几个国家之一,并且每年以高于10%的速度继续增长。2003年,我国各种珠宝、玉石、首饰的营业额已超过1,000亿元,出口创汇达到30亿美元。作为一个新兴、发展的市场,据中国宝玉石协会专家预测,到2010年,中国珠宝玉石首饰有望实现年销售额1,800亿元,出口创汇将达到70亿美元。
随着经济稳定地发展,社会购买力的增加,我国珠宝玉石首饰行业将持续增长,虽然近几年不会发生市场供大于求的风险,但并不排除珠宝玉石首饰市场经过长期充分发展后,供求关系的变化将会对本公司的销售产生影响,有可能造成企业竞争加剧、行业平均利润水平下降。
针对珠宝玉石首饰市场供求变化的风险,本公司将积极通过扩大资产和业务规模,增强竞争优势,提高市场份额和盈利能力；并将通过加强生产管理、成本控制和加大市场营销力度等措施提高产品竞争能力,抵御市场风险。
七、政策风险
我国政府为鼓励和发展珠宝玉石首饰行业,先后出台了不少有利于该行业发展的政策措施。如成立上海钻石交易所、上海黄金交易所、铂金在上海黄金交易所挂牌交易和黄金、白银等贵金属及其制品实现全面市场开放等。在努力培育和规范珠宝玉石首饰市场方面,国家相继制定了一系列标准和规定,如《珠宝玉石名称》、《珠宝玉石?鉴定》等,各省市也制定了多项办法和标准。同时,按照我国加入WTO的承诺,我国珠宝玉石首饰总平均关税从2001年12月的15.3%已下调到2004年的10%左右。这些都为珠宝玉石首饰行业规范市场和参与国际竞争奠定了良好的基础。
行业政策和税收政策的调整,将对我国珠宝玉石首饰企业产生一定的影响,可能会引致本公司产品市场销售价格的变动,从而影响本公司的经营业绩。
为了克服可能出现的国家有关产业政策变化的不利影响,本公司将积极把握国家政策动向,严格按照国家税法规定,依法纳税,并通过降低经营成本、减少费用支出、加强市场营销等措施,提高公司盈利能力,消化政策变化对公司造成的减利因素。
八、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节 业务与技术
一、国内外珠宝玉石首饰行业基本情况
(一)国际珠宝玉石首饰行业及翡翠市场概况
国际珠宝玉石首饰业分全球黄金市场、全球白银市场、全球钻石市场、全球珍珠首饰市场、全球翡翠市场、全球铂金市场。本次重大资产置换完成后,本公司的业务经营以翡翠制品的加工和销售为主。
翡翠是一种玉石珍品,在众多的玉石品种中被称为“玉石之王”,并与钻石、红宝石、蓝宝石、祖母绿并称为“五大名宝”。翡翠制品具有很高的欣赏价值和收藏价值,这几年不仅被越来越多的全球华人所接受,而且也得到了西方社会愈来愈多的青睐。
翡翠属于单斜辉石中的一种碱性辉石,是一种钠铝硅酸盐化合物集合体,主要成分是NaAl(Si206),矿物学上称为硬玉。世界上著名优质翡翠玉石产于缅甸,其矿床位于缅甸北部乌龙河钦敦江支流流域,离我国云南边境很近。泰国、美国、日本、独联体和我国都有翡翠矿产,但缅甸却是唯一出产优质翡翠(宝石级)的国家。
翡翠产自缅甸,但主要市场却在中国。从数量上看,90%的翡翠原材料被中国内地买家买走,80%的原材料在中国内地加工销售；从质量上看,中国正逐渐成为全球主要的高档翡翠市场之一。今天,云南仍然作为中国最大的翡翠原石和制成品的集散地,在世界翡翠业中占据着重要的地位。
近年来,全球的珠宝加工业逐渐转入中国内地,广州番禺已成为东南亚最大的珠宝加工基地,也是全球最大的翡翠加工基地。番禺拥有100多家珠宝首饰加工企业,五个珠宝首饰加工工业园,从业人员超过3万余人。
2003年,全球翡翠制品销售收入为400亿元左右,其中80%的市场是面对全球华人。
(二)我国珠宝玉石首饰行业发展概况
1、我国珠宝玉石首饰行业发展现状
八十年代以前中国珠宝玉石首饰行业始终处于停滞状态,之后经过近十年的恢复期,从1990年以来中国珠宝玉石首饰行业开始进入快速发展阶段,珠宝玉石首饰的生产能力迅速增长。到九十年代末,我国内地金饰生产企业已有500多家,珠宝玉石首饰生产企业4,000多家。
近20年的时间,我国的珠宝玉石首饰行业得到前所未有的发展,内地珠宝市场的总销售额从1991年的29亿美元,增至2003年的100余亿美元；从业人员从2万人发展到200余万人。我国是世界上最大的翡翠和玉石消费市场；也是最大的铂金消费国,年销售铂金量达140～150万盎司；我国也是亚洲最大的钻石市场之一,年消费钻石达11亿美元；我国还是世界上第四大黄金消费国,年黄金首饰需求达到200吨左右。可以说,我国珠宝、玉石、首饰的消费已经在国际上占据重要地位,中国市场的走向将直接影响国际市场的动向和价格。
2、我国内地珠宝玉石首饰行业发展前景
随着珠宝消费的多元化,珠宝玉石首饰市场被不断细分,品种极大丰富,内在质量也有所提高。黄金、铂金、钻石饰品及各类有色宝石、玉石、白银饰品各领风骚。我国内地是一个新兴的、发展的市场,随着我国居民收入的增加,销售额每年以高于10%的速度继续增长。据中国宝玉石协会专家预测,到2010年,中国珠宝玉石首饰行业有望实现年销售额1,800亿元,出口创汇将达到70亿美元。
我国拥有巨大的市场、丰富的宝玉石资源和独特的珠宝文化,作为新兴的朝阳产业,我国珠宝玉石首饰行业将在国民经济中占据越来越大的份额,同时,我国正成为世界珠宝加工和贸易的重要集散中心之一,因此,我国珠宝玉石首饰行业具有广阔的发展前景。
(三)我国珠宝玉石首饰行业管理体制
我国珠宝玉石首饰行业主要由中国宝玉石协会、国土资源部珠宝玉石首饰管理中心负责行业管理。
中国宝玉石协会的管理职能主要包括三个方面：一是为宝玉石、观赏石行业服务的职能；二是宝玉石、观赏石行业自律、协调、监督和维护企事业、工作者合法权益的职能；三是协助政府部门加强宝玉石、观赏石行业管理的职能。
国土资源部珠宝玉石首饰管理中心的管理职责包括：参与拟定全国珠宝玉石首饰行业行政管理法规、技术标准及相关政策；负责珠宝玉石首饰质量监督检验、仲裁检验,进出口商品检验；承担各种珠宝玉石首饰的委托检验；进行与珠宝首饰业相关的各种技术培训；组织珠宝首饰、工艺品的评估工作；收集与发布国内外珠宝玉石首饰信息；实施执(职)业资格考核和技能鉴定；开展国内外珠宝科学技术研究、学术交流、向公众普及珠宝文化。
国家已经相继制定了一系列行业标准和规定,如《珠宝玉石名称》、《珠宝玉石?鉴定》、《钻石分级》、《珍珠分级》及《金银饰品标识管理规定》、《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》等；各省市也制定有多项办法和标准。这些标准和规定为规范市场和参与国际竞争奠定了良好的基础。
2003年2月,中国宝玉石协会和国土资源部珠宝玉石首饰管理中心联合召开了“全国珠宝玉石首饰行业自律工作会议”。来自全国20个省市的珠宝玉石首饰行业协会的负责人和60多家珠宝检测机构及100多家企业代表参加了会议。通过大会讨论,向全行业公布了《珠宝玉石首饰行业自律公约》,并将2003年作为珠宝玉石首饰行业自律年。
二、影响珠宝玉石首饰行业发展的主要因素
(一)对行业发展的有利因素
1、国家产业政策的支持
中国政府为鼓励和发展珠宝玉石首饰行业,先后出台了不少有利的政策措施。按照我国加入WTO的承诺,积极调整相关政策,总平均关税从2001年12月15.3%已下调到2004年的10%左右。2000年10月,上海钻石交易所正式成立；2002年10月上海黄金交易所正式运行；2003年8月铂金正式挂牌在上海黄金交易所进行交易,标志着中国珠宝首饰原料和制品从流通体制上步入了市场经济的轨道。2003年5月中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的26项行政审批项目,标志着黄金、白银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放。在税收调整方面,针对进口钻石、钻石消费税及进口黄金、铂金等都有相应的一系列税收政策的调整,这些既是对世贸组织和上海APEC会议承诺的兑现,更是中国珠宝首饰企业参与国际竞争,提高竞争实力的重要保障。
2、加入WTO对国内珠宝玉石首饰行业的积极影响
从积极方面来看,加入WTO能加速国内珠宝玉石首饰行业的发展,能促使行业更快更新地了解国际流行趋势,提高设计理念,设计出新颖、时尚的款式。通过加强与国际珠宝玉石首饰行业的全面合作,可以使国内珠宝玉石首饰产品的生产、加工、消费的氛围与国际环境接轨。
3、世界珠宝加工中心向中国转移
十多年的镶嵌饰品加工业的发展,我国内地已具备了相当的水平和能力。据统计,香港有90%以上的镶嵌首饰是在大陆加工的,我们有200多个加工厂常年为国外加工首饰,年产值30多亿美元。我们还有300多个工厂具备加工外单的能力,潜在的加工能力还远没有挖掘出来。可以说,在珠宝镶嵌加工方面,中国的优势极为明显,有成为世界珠宝加工中心的能力和基础。
4、我国的“玉文化”具有几千年的历史
我国是有着“玉文化”情结的国家,自古以来,人们对玉非常崇拜,视之为吉祥与财富的象征,俗称“黄金有价玉无价”,战国时期的“和氏壁”即是很好的证明。特别是18世纪翡翠从缅甸传至我国后,自乾隆开始,满清皇室非常崇尚翡翠,官宦和商贾以翡翠收藏的丰俭来衡量财势,由此翡翠身价百倍,成为玉中极品。慈禧太后殉葬的珠宝中就有很多翡翠饰品,如西瓜、荷叶、白菜、玉佛等,今天都已成为无价之宝。我国的玉雕独具特色,是一个具备浓郁文化内涵的行业,有40多万从业人员。就翡翠而言,宝石级翡翠产自缅甸,但加工和主要市场却在中国,缅甸优质翡翠原料的80%在中国内地加工销售,自亚洲金融危机后,中国正逐渐成为世界主要的高档翡翠市场之一。
5、我国珠宝玉石首饰消费市场潜力巨大
进入21世纪我国经济保持着强劲的发展势头,居民收入迅速增长,每年居民银行存款额增长都过万亿,居民购买珠宝首饰的经济支持力非常强劲。在这一历史时期,我国珠宝玉石首饰行业仍将保持一定的发展速度,珠宝、玉石、首饰产品的销售额每年以高于10%的速度继续增长,因此,我国珠宝玉石首饰消费市场潜力巨大。
(二)对行业发展的不利因素
1、缺乏强势品牌
我国珠宝玉石首饰行业初期的高利润促使千军万马搞珠宝,到处开珠宝店。一方面对珠宝业的发展有较大的促进；另一方面,千店一面,没有区别,没有特点。我国珠宝玉石首饰行业品牌之间、企业之间没有太大的变化,缺乏品牌定位的差异性和企业定位的差异性。可以说,国内珠宝玉石首饰行业虽然发展很快,但缺乏特点和特色,同质化趋势严重。目前的珠宝玉石首饰企业,只重视铺货、销售而不重视品牌的营造,只宣传产品,不宣传品牌,对企业做大、做强不利。
2、企业规模小、生产效率低
我国珠宝玉石首饰行业起步较晚,自80年代以后,随着国家的进一步开放,才逐步出现了珠宝玉石首饰行业,实质性的发展才有四、五年,因此,现有的国内珠宝、玉石、首饰企业基本上属于小型企业。同时,劳动生产效率低,许多加工企业每月的加工能力仅为四万件左右,差一些的还不足一万件,好一些的批发企业月销售额为七、八百万元,差一些的仅为几十万元,加工、批发、零售等环节远远达不到规模经济的效果。
3、制造水平有待提高
我国珠宝、玉石、首饰产品的设计能力较差、款式落后,与国际珠宝首饰潮流不太相适应。近年来我国首饰设计才刚刚起步,设计理念落后,没有形成自已的风格。从现有设计款式来看,多以借鉴国外款式为主,目前为止,我国珠宝首饰行业还没有出现形成独特风格的首饰设计师。
今后,我国珠宝玉石首饰行业应不断提高设计、制作能力,完善加工工艺。而且,在学习国外的技术、工艺、设计的同时,还要挖掘出我们本民族的产品,生产出具有民族特色的产品、艺术品和高档珠宝消费品。因此,我国珠宝、玉石、首饰的制造水平还有待提高。
4、管理和营销水平有待提高
我国珠宝玉石首饰行业从业人员素质总体说来还不高,不具备与国际珠宝首饰行业竞争的能力,国内的几万家首饰加工厂绝大多数属于简单加工,管理人员的文化水平较低,工人的素质较差,缺少必要的专业培训。
在营销方面,大多数珠宝首饰经营者还存在着低层次的价格竞争,总是围绕着打折、送礼做宣传,不注重企业形象的培养,这也制约了行业的整体发展。乱打折,个别以次充好、以假充真的现象时有发生,极大损害了我国珠宝玉石首饰行业的形象。
(三)进入珠宝玉石首饰行业的主要障碍
在我国,珠宝玉石首饰行业是一个处于幼稚时期的朝阳产业,该行业有它的投资特性：一是珠宝玉石首饰有投资保值的功能；二是该行业投资大、利润高；三是该行业要素密集性极高；四是该行业进入壁垒和退出壁垒高。
进入珠宝玉石首饰行业的主要障碍有：
1、从事黄金饰品的生产、加工、批发经营和钻石饰品的交易,需要投入比较大的资金量,同时,如果成为上海黄金交易所和上海钻石交易所的会员单位,在原材料的供应上才有比较可靠的保障。
2、从事翡翠原材料的采购,采购人员必须有极高的翡翠原石鉴别能力,目前全球该等专业人员极度馈乏。
3、珠宝、玉石、首饰产品的选料、加工、设计等方面,需要相关人员在经验、制作技巧以及文化底蕴等方面进行多年的积累,原材料、加工、设计对产品质量和经济效益的影响非常大。因此,一般企业很难进入该行业,即使进入后短期内也难以达到经济规模运行。
三、本次资产置换后本公司将面临的主要竞争状况
(一)同行业竞争情况
本次资产置换后,本公司的主营业务将从教育产业投资开发、纺织品生产销售等转变为珠宝、玉石、首饰的加工与销售,其中翡翠制品的加工与销售将是本公司的核心业务。
近年来,中国消费市场潜力巨大,吸引了众多国际珠宝巨头抢滩。全球最大的钻石经销商戴比尔斯、有150多年历史的法国著名珠宝钟表巨头卡地亚、大溪地珍珠国际宣传协会以及香港知名珠宝首饰品牌周大福、谢瑞麟等国际珠宝巨头,纷纷先后进入中国内地珠宝玉石首饰市场。由于珠宝玉石首饰行业发展迅速,市场需求增长迅猛,国内各加工厂家都积极应对,一些实力雄厚的企业开始介入该行业。
目前我国内地珠宝、玉石、首饰的零售及批发渠道大致可分为以下几种类型：商场珠宝柜台、连锁店、专卖店及专业市场。
商场珠宝柜台是发展最早也是最为成熟的营销模式,一些品牌知名度较高的首饰在各大百货公司或者商场都设有专柜。而近几年来,越来越多大规模的珠宝企业倾向于发展连锁经营、专卖店的形式,其中尤以国产品牌居多,形成了与商场珠宝专柜经营激烈竞争的局面。跨国珠宝公司前几年由于政策的限制以及对我国内地市场不太熟悉,采取在大型百货商场设立专柜的较多,通常采用特许经营和代理经销等方式,例如周生生、谢瑞麟,但近两年也开始筹划建立更多的专卖店。
近年来,珠宝玉石首饰专业市场的开辟显著升温,各地珠宝城、珠宝交易中心、珠宝总汇等大量涌现。2002年9月深圳黄金大厦开业；2002年9月13日深圳中港珠宝交易中心开业；2003年8月28日,我国北方最大的黄金珠宝首饰交易中心在全国第一产金大市山东招远正式投入运营；2002年底,番禺宣布年内将建成国内规模最大的珠宝交易中心及珠宝一条街。截止2003年年底,我国著名的珠宝玉石首饰交易中心见下表：
省、市 所在城市 专业市场名称
山东 中国宝石城
国际金玉珠宝交易中心
莱州 莱州黄金珠宝城
招远 招远黄金珠宝首饰交易中心
江苏 渭塘 渭塘珍珠交易中心
东海 江苏东海水晶城
浙江 诸暨 诸暨珍珠交易中心
北京 北京 国际珠宝交易中心
北京 黄金珠宝名表交易中心
云南 瑞丽 瑞丽大型翡翠珠宝交易市场
广东 四会 天光圩玉器市场
深圳 深圳黄金大厦
深圳 深圳中港珠宝交易中心
东莞 金泉珠宝批发商城
在翡翠原材料采购和批发方面,本公司处于竞争的优势地位。
在珠宝、玉石、首饰的零售市场上,本公司面临的主要竞争对手为国内比较大的珠宝公司,如西安达尔曼实业股份有限公司、戴梦得珠宝公司、金象珠宝品牌连锁店等。但是,由于本公司以翡翠类珠宝、玉石、首饰的加工和销售为主,与西安达尔曼实业股份有限公司、戴梦得珠宝公司、中宝股份等公司产品品种的差异较大,因此,本公司与上述公司之间的竞争尚不算激烈。近年来,东方金钰和兴龙珠宝与戴梦得珠宝公司、北京菜市口百货股份有限公司、沈阳荟华楼金店、昆明百货大楼(集团)珠宝经营有限公司、昆明七彩云南实业股份有限公司等单位建立了比较密切的销售合作关系。
(二)竞争的优势与劣势
1、本次资产置换后本公司的竞争优势
(1)原材料的采购和批发具有一定的竞争优势
在翡翠原材料的采购和批发方面,本公司处于明显的优势地位。每年缅甸翡翠原材料的销售总额近20亿元,资产置换完成后,本公司2005年预计从缅甸采购翡翠原石的价值将达到近2亿元,约占缅甸翡翠原材料销售总额的10%左右。
本公司拥有一批以赵兴龙先生为代表的翡翠鉴定专家,特别是在鉴定翡翠原石价值方面在国内首屈一指,在业内享有很高声望。国内许多大的珠宝商出于防范风险考虑,往往通过本公司的控股子公司兴龙珠宝采购翡翠原石,如戴梦得珠宝公司等。因此,本公司无论在翡翠原材料的采购数量、采购质量还是采购成本上与同行业其它企业相比都有较大的优势。
(2)人才优势
本次资产置换完成后,本公司的高级技术人员占员工总数的30%以上。本公司设计队伍强大,专业技术力量雄厚,并拥有多位在国内外有一定名望的中国工艺美术大师和珠宝玉石鉴定人员,如中国工艺美术大师郭万林先生和施禀谋先生等,他们对本公司生产的主要大件均亲自绘图、亲自雕刻。
本公司的实际控制人赵兴龙先生系中国宝玉石协会副会长、中华全国工商联珠宝业商会首饰玉器厂商会首届理事会副会长,亦是本公司控股子公司东方金钰及兴龙珠宝的主要技术人员。他在多年的经营中,与缅甸的翡翠玉石原材料供应商形成了稳定良好的合作关系。本次资产置换完成后,这些良好的客户关系将随资产及业务保留在本公司的控股子公司东方金钰和兴龙珠宝之中。
(3)经营区域优势
本次资产置换后,东方金钰和兴龙珠宝将成为本公司的控股子公司,东方金钰和兴龙珠宝在经营区域上具有非常明显的优势。
东方金钰地处广东省深圳市,深圳毗邻香港,这是深圳发展珠宝产业独一无二的地理条件。香港是全球三大珠宝消费中心之一,香港的珠宝品牌形象已经牢固的树立起来了,每年都有大量人群去香港消费珠宝。人们在消费理念、消费习惯上很容易受到香港的影响。现在随着港深经济一体化的进一步加强,两地在经济活动中互为交融的程度越来越深,必将进一步带动东方金钰珠宝、玉石、首饰产品的销售。
兴龙珠宝地处云南省省会昆明市,其在经营翡翠原材料、翡翠制成品的批发方面的地理优势和经营区域优势不言而喻。世界上著名优质的宝石级翡翠玉石仅产于缅甸,其矿床位于离我国云南省边境很近的缅甸北部乌龙河钦敦江支流流域。翡翠产自缅甸,但市场却在中国,80%的翡翠原料都在中国内地加工销售,从质量上看,中国正逐渐成为主要的高档翡翠市场之一。今天,云南仍然作为中国最大的翡翠原石和制成品的集散地,在世界翡翠业中占据重要的地位。
2、本次资产置换后本公司的竞争劣势
(1)主营业务变更和管理上存在着一定的风险
本次资产置换完成后,本公司的主营业务将从教育产业投资开发、纺织品生产销售等转变为珠宝、玉石、首饰的加工与销售,由于本公司以前并没有珠宝、玉石、首饰经营的经验,因而面临主营业务变更的风险和管理上的风险。
(2)零售网络不够发达
本公司在广州、沈阳、北京、昆明等地有自己的销售网点和专柜,但由于销售网络还未最终形成,零售将是本公司在今后一段时间内的薄弱环节。目前本公司在零售市场上,面临许多强大的竞争对手,如西安达尔曼实业股份有限公司、戴梦得珠宝公司、金象珠宝品牌连锁店等。
(3)经营品种的比较单一
本次资产置换完成后,本公司在珠宝玉石首饰行业中主要经营高档翡翠制品,主要产品有翡翠手镯、翡翠玉佩、翡翠吊坠、翡翠珠链、翡翠戒面等饰品,翡翠佛像,翡翠摆件和其它翡翠工艺品。作为一家加工和销售珠宝、玉石、首饰的公司,本公司经营品种还比较单一,同国内外其它经营品种较丰富的大型珠宝首饰公司相比尚有一定的距离。
(三)原有产品情况介绍和现有产品市场份额情况
1、原有产品情况介绍
本公司在本次资产置换前原有的主营业务范围是：纺织品生产销售和进出口贸易；学校投资、管理及学校的后勤物业管理、教育软件的开发经营、教育网络的建设；网络技术的开发及转化；计算机及电子设备的经营等。
2003年公司在教育租赁、商业门面租赁等方面的收益尚属平稳,但就整体而言,2003年公司仅实现主营业务收入6,013.35万元,主营业务利润3,806.11万元,净利润为-983.86万元,比2002年分别下降35.55%、12%和165.85%。公司2003年出现亏损的主要原因是公司教育网络工程项目正处于项目的投入和建设期,公司管理费用和财务费用上升所致。
2003年,本公司按行业、产品、地区分类的主营业务收入和主营业务利润构成如下：
(1)分产品行业类别的主营业务收入和利润构成
单位：万元
行业 主营业务收入 主营业务利润
教育行业 6,013 4,429
(2)分产品的主营业务收入和利润构成
单位：万元
产品 主营业务收入 主营业务利润
教育租赁 3,420 2,816
商业租赁 2,486 1,610
(3)地区分布的主营业务收入和利润构成
单位：万元
地区 主营业务收入 主营业务利润
陕西省 5,906 4,426
湖北省 107 3
(4)占公司主营业务收入10%以上产品的销售情况
单位：万元
产品 销售收入 销售成本 毛利率（%）
教育租赁 3,420 604 82.34%
商业租赁 2,486 876 64.76%
2、现有产品的市场份额情况
本次资产置换后,本公司的业务范围将包括珠宝首饰、工艺品、玉石及制品的购销,黄金制品的生产,黄金、宝石、翡翠类饰品的镶嵌加工以及国内商业、物质供销业等。在上述业务中,翡翠原材料的批发、翡翠产品的加工、翡翠制成品的批发与零售是今后本公司的主要业务。
本公司的翡翠制成品主要包括各种高档翡翠首饰如手镯、玉佩、吊坠、珠链、戒面等,翡翠佛像雕件如翡翠释迦牟尼佛雕件、翡翠观世音雕件等,以及翡翠摆件和其它翡翠工艺品。本公司的翡翠制成品,其中60%左右的产品是委托北京玉雕厂等单位进行加工的,40%左右的产品由本公司自己加工生产,所有产品主要依靠手工完成。
根据大信会计师事务有限公司出具的大信核字(2004)第070号《盈利预测审核报告》,本次资产置换完成后,本公司2004年5～12月预计可实现主业收入10,812.13万元,2005年预计可实现主业收入24,973.00万元。2005年预计可销售翡翠原材料15,000.00万元左右,约占国内翡翠市场的0.50%；销售翡翠制成品10,000.00万元左右,约占国内翡翠市场的0.33%。本公司除翡翠外的其它产品,如黄金制品、首饰、其他宝石等,目前在国内外市场中所占的比重较小。
四、本次资产置换后本公司的业务范围及主营业务简介
(一)业务范围
本次资产置换后本公司的经营范围将变更为：宝石及珠宝饰品的加工、生产、批发、销售,翡翠原材料的批发销售；文化旅游项目的开发；工艺美术品、文化办公用品、体育用品、五金交电、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、金属材料的批发、零售、代购代销；农林花卉种植；纺织品生产销售和进出口贸易、物资供应；生物工程,高新技术产品开发研制和销售；房地产开发,实业投资。
在上述业务中,翡翠原材料的批发、翡翠产品的加工、翡翠制成品的批发与零售是今后本公司的主要业务。
(二) 主营业务及业务定位
本次资产置换和股份转让完成后,本公司的主营业务将从教育产业投资开发、纺织品生产销售等转变为珠宝、玉石、首饰的加工与销售。本公司将分别持有兴龙珠宝和东方金钰两家珠宝玉石首饰类公司各94%和98%的股份。
本公司将利用上市公司平台对本次资产置换和上次资产置换两次置换进来的珠宝玉石首饰业务进行整合,公司业务将延伸至翡翠原材料的购销、翡翠制成品的加工与销售,最终形成本公司“兴龙珠宝以翡翠原材料的采购批发为主,东方金钰以翡翠制成品和珠宝的加工与销售为主,大力发展翡翠珠宝文化旅游产业”的核心产业布局。本公司将充分利用国家大力扶持和发展国内珠宝市场的大好时机,适应社会消费对珠宝玉石首饰产品稳步增长的需要,通过实施资产重组,使本公司逐步发展成为国内较大的翡翠原料供应商和拥有国内知名品牌的珠宝玉石首饰产品制造商及销售商,形成产、供、销一条龙的珠宝玉石首饰企业。
本次资产置换和股份转让完成后,本公司将通过兴龙珠宝和东方金钰两家子公司来开展珠宝、玉石、首饰的生产经营。兴龙珠宝将充分利用其位于世界上最大的翡翠原石和制成品集散地？？？云南省的独特的地利优势和人才优势来开展经营活动,其今后的主要业务将定位为：以翡翠原材料的采购和批发经营业务为主,同时开展翡翠制成品的加工和批发业务；东方金钰将充分利用其地处深圳、毗邻全球三大珠宝消费中心之一？？？香港的独特的技术优势、信息优势和地利优势来开展经营活动,其今后的主要业务将定位为：以翡翠制成品的加工和批发为主,在全国范围内大力开发建设市场营销网络,在从事翡翠制成品的加工和销售的同时,还从事黄金饰品、K金饰品、铂金饰品以及钻石为主的各类珠宝饰品和金、银工艺品的设计、生产、加工和批发业务。
在本次资产置换中,东方金钰的其他长期资产为38件翡翠群雕作品,其市场综合价值为17,600万元,包括翡翠观世音雕件32尊、翡翠善财童子及龙女雕件2尊、翡翠莲花宝座雕件3尊、大型翡翠观世音雕件1尊；上次资产置换中,兴龙珠宝的其他长期资产为大型翡翠释迦牟尼佛雕件1尊,其市场综合价值为9,000万元。对于上述其他长期资产,本公司将采取与相关旅游、文化单位合作经营和参加有关佛教文化旅游或宗教活动的形式来实现经营收入。
目前,即将成为本公司控股子公司的东方金钰已与普陀山等地的相关旅游、文化单位达成初步合作经营意向,东方金钰和相关旅游、文化单位将利用翡翠观世音雕件等群雕作品开展文化旅游或宗教活动,双方将按约定的比例对所获收入进行分成。本公司的控股子公司兴龙珠宝已与国内一些著名的寺院达成了初步的合作意向,兴龙珠宝准备利用上述大型翡翠释迦牟尼佛雕件参与中国佛教协会组办的有关佛教文化旅游活动或有关宗教活动,所获收入将按双方约定的比例分成；同时兴龙珠宝还会将佛肉(翡翠佛雕在其雕刻完成后所剩下的余料)做成翡翠玉石护身符或其他翡翠饰品小件,配合佛教文化旅游活动或有关宗教活动进行展出并销售,此部分的销售收入将成为翡翠佛雕的衍生收入。
本次资产置换和上次资产置换置入的东方金钰和兴龙珠宝拥有的18,500万元的翡翠和珠宝类存货,为随时可变现的珠宝、玉石、首饰产品。由于翡翠珠宝的稀缺性,上述存货的保值、增值的空间很大。目前,这些存货正存放于东方金钰和兴龙珠宝分布于北京、昆明、成都、广州、深圳、沈阳等城市的珠宝玉石首饰产品销售网点中。本次资产置换通过中国证监会审核和本公司股东大会批准之后,该部分珠宝玉石首饰类资产产生的销售收入、现金流和净利润即可进入上市公司。
因此,本公司主营业务变更为珠宝、玉石、首饰的加工与销售后,具备持续的经营能力,而且盈利能力较好。
(三)主要产品的工艺流程
1、翡翠产品的生产工艺流程图
2、机制黄金、铂金首饰的生产工艺流程图
(四)翡翠产品的主要原料及成本构成
翡翠产品的主要原材料为翡翠原石。翡翠产品的成本构成主要包括翡翠原石的采购价格及加工所需的成本。一般来讲,加工原石所需的成本为原石采购价格的5～10%左右。
五、与本公司资产置换后业务相关的主要资产
本次资产置换拟置入的资产为东方金钰98%的股权。
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2004)第0343号《审计报告》和中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司出具的中(同)评报字［2004］第089号《资产评估报告书》,截止2004年4 月30 日,东方金钰的资产情况如下：
单位：万元
审计值 评估值
科目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 12,730.56 12,730.56 12,767.39 36.83 0.29
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 937.33 937.33 1,171.78 234.45 25.01
其中：建筑物 745.68 745.68 980.00 234.32 31.42
设备 191.65 191.65 191.77 0.12 0.06
其他长期资产 17,600.00 17,600.00 17,600.00 0.00 0.00
资产总计 31,409.86 31,409.86 31,539.17 129.31 0.41
流动负债 1,171.97 1,171.97 1,171.97 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 1,171.97 1,171.97 1,171.97 0.00 0.00
净资产 30,237.89 30,237.89 30,367.20 129.31 0.43
在上述资产中,流动资产主要指存货,包括：一批翡翠及红宝石原料,账面价值和评估价值均为32,240,000.00元；一批成品首饰,账面价值和评估价值均为79,713,635.62元；一批黄金镶嵌首饰在产品,账面价值和评估价值均为6,730,854.66元。其他长期资产为一尊翡翠观世音雕像,账面价值和评估价值均为176,000,000.00元。
六、主要产品的质量控制情况
本次资产置换后,翡翠原材料的批发、翡翠产品的加工、翡翠制成品的批发与零售将是今后本公司的主要业务。本公司的主要产品为翡翠制品,包括各种高档翡翠首饰如手镯、玉佩、吊坠、珠链、戒面等,翡翠佛像雕件如翡翠释迦牟尼佛、翡翠观世音菩萨、翡翠弥勒佛等,以及翡翠摆件和其它翡翠工艺品。生产和加工翡翠产品所应用的核心技术为传统的玉石雕刻加工技术,其工艺流程的每个环节均由相关的高级技术人员对质量严格把关。
翡翠原材料属于稀少型资源,其内在品质具有较大的不可预测性。由于翡翠原材料的特殊性,近十几年来,中缅边境翡翠原材料的采购80%以上是以原石的方式成交的,即翡翠玉石原料一般不是根据切割或剖开原石以后的成色和质地来定价,而是由买方凭自己的经验,依据原石皮壳上的表现,反复进行猜测和判断,估算出价格,然后买卖双方达成交易。在翡翠原材料采购的质量控制方面,本公司的主要技术人员之一赵兴龙先生为中国注册珠宝评估师,其鉴定翡翠原石价值的能力在国内同行中享有很高的声望,可以有效地保证翡翠原材料采购的质量。
在翡翠制品加工的质量控制方面,本公司正在着手完善有关质量管理办法,本次资产置换完成后,本公司将严格执行质量控制和管理的有关规定,确保产品质量。本次资产置换完成后,本公司高级专业技术人员占员工总数的比例将达到30%以上,同时,本公司所聘请的技术工人均要求有5年以上的本行业从业经验。本公司的两家控股子公司东方金钰和兴龙珠宝具有比较强大的设计队伍,专业技术力量雄厚,并拥有数位知名的中国工艺美术大师和多名经验丰富的珠宝玉石鉴定人员,如中国工艺美术大师郭万林先生和施禀谋先生等,他们对本公司生产的主要大件均亲自设计绘图、亲自雕刻。
因此,无论是原材料采购方面,人员技术水平方面,还是翡翠制品加工过程的质量监控方面,本公司翡翠制品的质量均能得到充分有效的保障。
七、主要客户及原材料的采购
本公司的主要客户为戴梦得珠宝公司、北京菜市口百货股份有限公司、沈阳荟华楼金店、昆明百货大楼(集团)珠宝经营有限公司、昆明七彩云南实业股份有限公司等单位。预计2005年对上述五大客户的销售额为12,000.00万元左右,约占本公司当年主业收入的48%,销售主要产品为翡翠原材料和翡翠制成品。
本公司原材料的采购主要是从缅甸进口翡翠原石,采购对象为缅甸北部乌龙河钦敦江支流流域当地大大小小的矿主,并通过缅甸四大珠宝外贸公司？？？缅甸瓦城长龙珠宝有限公司、缅甸瓦城福记珠宝有限公司、缅甸瓦城宏帮珠宝有限公司、缅甸瓦城金固珠宝有限公司进行结算。预计本公司2005年翡翠原材料的采购额为12,000.00万元左右。
八、环境保护
本公司珠宝首饰等产品的生产除了委托加工以外,均在本公司自有厂房内进行。产品的生产过程中会产生少许粉尘和噪音,但对周围环境的污染很小。为了防止环境污染,本公司的两家控股子公司东方金钰和兴龙珠宝每天对生产车间进行卫生清扫和卫生检查,所有生产车间均已采取了隔音措施。
九、核心技术情况
目前,本公司生产加工珠宝基本以翡翠饰品为主,60%左右的产品在北京玉雕厂等单位进行委托加工,40%左右的产品在本公司的两家控股子公司东方金钰和兴龙珠宝自已加工车间进行生产加工。生产和加工翡翠产品所应用的核心技术为传统的玉石雕刻加工技术。翡翠珠宝加工的技术含量非常高,属于一种技术诀窍,不仅需要精良的机器设备,还需要有苦心孤诣的形状设计、精益求精的切割打磨技术和日积月累的丰富经验。
本公司高级专业技术人员占员工总数的比例达到30%以上,所有聘请的技术工人均要求有5年以上的从业经验。本公司拥有的两名中国工艺美术大师郭万林先生和施禀谋先生以及一名中国注册珠宝评估师赵兴龙先生在翡翠玉石雕刻加工、翡翠原石价值鉴定和珠宝翡翠品质鉴定等方面在国内翡翠玉石界享有很高的声望。
近年来,珠宝类各项产品在量产化、规格化的技术上突飞猛进,与以往全然依赖设计师绘制设计图后再交由师傅起版制作相比,已更上一层楼。目前最新科技所生产的产品,除了产品规格能够达到手工无法达成的精准以外,在设计方面的质量更是大大的提升,因为设计师不再需要考虑手工制成时会遭逢的困难,只要在电脑中能够绘制得出来的样板,传输到自动生产样板的激光机之后,便能够依照电脑屏幕中所看到的图形层层扫描出首版原型,因此,设计师们在款式上所能够发挥的空间相较于过去增加了许多。我国加工技术主要是伴随着香港珠宝首饰加工业的北移内地而生,首饰制作中的蜡镶、电脑熔铸、中控电镀和激光点焊等多种先进技艺已被广泛采用,国外的先进设备也纷纷引进,这些对中国本土加工工艺的提升发挥了积极的作用。
本次资产置换后,本公司将在珠宝、玉石、首饰的加工中引进先进的电脑设计和加工技术,并准备从德国采购一台价值800万元的先进加工设备。
目前,本公司珠宝、玉石、首饰加工的技术水平与国内同行业的技术水平基本相当。
第九节 同业竞争与关联交易
一、本次资产置换前的同业竞争情况
本次资产置换前,本公司的主营业务为教育产业投资开发、纺织品生产销售等,与公司的实际控制人开元科教及其控股的子公司之间不存在同业竞争。
本次资产置换前,本公司持有兴龙珠宝94%的股权,伊果控股持有东方金钰98%的股权。兴龙珠宝与东方金钰均从事珠宝玉石首饰业务,因此多佳股份与伊果控股之间存在着同业竞争。
二、本次资产置换后的同业竞争情况
在本次资产置换完成后,本公司的主营业务将转变为珠宝、玉石、首饰的加工与销售,与实际控制人开元科教之间将不存在同业竞争。
鉴于本公司的第二大股东开元科教、第三大股东民康企业与伊果控股已分别就其持有的本公司22%和7.13%的股份向伊果控股转让事宜签订了《股份转让协议书》,伊果控股将持有本公司29.13%的股份,根据中国证监会《通知》第十条的规定,伊果控股是本公司潜在的控股股东。但是,由于伊果控股是一家投资控股公司,并不直接经营与本公司相同的业务,其原来拥有的东方金钰和兴龙珠宝的股权均已置换进入本公司,因此,本公司与伊果控股之间将不存在同业竞争。
云南荣生堂实业有限公司的经营业务以“荣生堂”1号、2号泡酒及高粱酒的生产、销售和花卉及园林园艺服务为主,因此,今后本公司与荣生堂之间也不存在同业竞争的问题。
基于以上事实,在本次资产置换和全部股份转让完成之后,本公司与伊果控股及其控股的子公司荣生堂之间将不存在同业竞争。
本次资产置换前,赵兴龙先生在对东方金钰进行增资扩股前曾将其部分珠宝、玉石、首饰产品委托深圳市多佳兴龙珠宝首饰有限公司(以下简称“多佳兴龙”)销售,东方金钰增资扩股时,赵兴龙先生已终止了与多佳兴龙的委托销售协议。多佳兴龙成立于2002年9月28日,法定代表人为彭兴龙,注册资本为1,000万元,其中,彭兴龙出资380万元,占注册资本的38%；李崇杰出资310万元,占注册资本的31%；本公司第一大股东多佳集团的法定代表人杨立康出资310万元,占注册资本的31%。该公司的经营范围为宝石、珠宝首饰、工艺品加工、批发及零售,与东方金钰的经营范围相似。
本次资产置换后,由于东方金钰成为本公司的控股子公司,而同时本公司第一大股东多佳集团的法定代表人杨立康先生又是多佳兴龙的股东之一,因此,本公司与多佳集团之间将存在同业竞争。为了避免该同业竞争,杨立康先生已承诺在3个月以内将其所持有的多佳兴龙的股份全部转让出去,同时,为了避免不必要的误解,多佳兴龙将在3个月以内更换公司名称(详细情况见《湖北松之盛律师事务所关于湖北多佳股份有限公司与西安伊果投资控股有限公司重大资产置换暨关联交易行为的法律意见书》)。
三、解决同业竞争的措施
为了消除未来可能会出现的同业竞争潜在影响,保证上市公司与实际控制人双方的合法权益以及多佳股份全体股东、特别是中小股东的合法权益,伊果控股已经出具了避免同业竞争的承诺。具体内容如下：
1、 对于多佳股份正在或已经进行经营的业务,如实际控制人或主要股东及其关联企业目前亦进行生产、开发、经营的,将会通过将竞争性股权、产权转让给多佳股份或独立第三方等措施,不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；
2、 对于多佳股份正在或已经进行经营的业务,如实际控制人或主要股东及其关联企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的,将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；
3、 对于多佳股份将来进一步拓展其经营业务范围,而实际控制人或主要股东及其关联企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的,将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；
4、 对于多佳股份将来进一步拓展其经营业务范围,而实际控制人或主要股东及其关联企业已对此进行生产、开发、经营的,将赋予多佳股份对该等业务生产、开发、经营的优先权。
四、律师和独立财务顾问对多佳股份同业竞争的意见
本公司法律顾问湖北松之盛律师事务所认为：本次资产置换完成之后,伊果控股及其控股子公司与多佳股份之间不存在同业竞争。伊果控股出具的承诺函是按照正当合法程序出具的有效法律文件,具备相应的法律效力,伊果控股对其在该承诺函项下义务的认真履行,将可以有效消除和减少目前以及日后可能发生的同业竞争情况。
本公司独立财务顾问恒泰证券有限责任公司认为：多佳股份与实际控制人、控股股东及其关联企业之间目前存在着同业竞争。在本次资产置换完成并且实际控制人、控股股东在履行关于“五分开”的承诺后,伊果控股及其关联企业与多佳股份在珠宝玉石首饰领域中将不存在同业竞争。但多佳股份与多佳兴龙之间存在着同业竞争,尚需采取有效措施加以解决。
五、资产置换前的主要关联方及关联交易
(一)存在控制关系的关联方
企业名称 注册地 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人
西安开元科教 科技、教育、地 本公司的 有限责任公司 王太川
控股有限公司 陕西省 产的投资与开发 控股股东
西安联强房地 房地产开发经
产开发有限公 营、房屋租赁管 开元科教之 有限责任公司 王太川
司 陕西省 理 控股股东
西安交大开元 高科技项目投 西安联强之 有限责任公司 王太川
科技投资有限 资、投资兴办实 控股股东
公司 陕西省 业
西安交大开元 学校的投资、管 本公司的 有限责任公司 王道华
教育管理有限 理、教学及后勤 控股子公司
公司 陕西省 物业管理
西安开元阳光 本公司的
教育投资有限 投资各类教育 控股子公司 有限责任公司 田西平
公司 陕西省 产业
西安交大开元 房屋、设备租赁，本公司的
教育网络有限 教育软件开发， 控股子公司 有限责任公司 王来柱
公司 陕西省 教育网络的建设
云南兴龙珠宝 珠宝玉石的加工 本公司的控 有限责任公司 赵兴龙
有限公司 云南省 销售等 股子公司
(二)不存在控制关系的关联方
企业名称 与公司的关系
湖北多佳集团实业有限公司 股东
西安东兴置业有限责任公司 与开元科教同属西安交大开元集团
宝鸡开元投资发展有限公司 与开元科教同属西安交大开元集团
西安交大开元国际网络技术有限责任公司 与开元科教同属西安交大开元集团
(三)2003年及2004年1～4月份本公司与关联方进行的关联交易情况
1、2003年销售商品或提供劳务
企业名称 交易事项 金额（万元）
西安开元科教控股有限公司 网络设计及工程 141.51
西安联强房地产开发有限公司 网络设计及工程 1,910.85
西安交大开元科技投资有限公司 网络设计 188.68
合计 2,241.04
本公司董事会及管理层认为上述交易根据正常的商业交易条件进行,并以一般交易价格为定价基础。
2、2003年租赁情况
公司子公司教育网络本年将合计7,740.26平方米的房屋租赁予东兴置业,每月租金15万元, 2003年全年租金180万元。
3、本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形
根据大信会计师事务有限公司出具的大信核字(2004)第072号《关于公司控股股东及其他关联方占用资金及公司担保情况的说明》,本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情况如下：
单位：元
项目 2003年12月31日 2004年4月30日
一、应收账款
西安联强房地产开发有限公司 25,428.41 25,428.41
西安交大开元科技股份有限公司 9,240.00
西安开元置业有限公司 3,751,515.32
西安开元科教控股有限公司 795.64
西安交大开元科技投资有限公司 6,103,689.04
二、其他应收款
西安开元科教控股有限公司 3,090,529.77 6,161,195.64
西安联强房地产开发有限公司 3,855,980.00 13,291,156.17
西安交大开元科技投资有限公司 6,103,698.32
三、应付账款
西安交大开元科技股份有限公司 592,899.68
西安联强房地产开发有限公司 10,398,835.56
四、其他应付款
西安交大开元科技股份有限公司 6,070.00
五、预付账款：
西安交大开元科技股份有限公司 8,008,916.48 11,838,781.48
西安交大开元科技投资有限公司 71,900,000.00 74,998,800.00
在本次资产置换中,上述应收款项将全部从本公司置出,本次资产置换完成后,本公司将不再拥有对上述关联方的应收款项。
(四)担保
根据大信会计师事务有限公司出具的大信核字(2004)第072号《关于公司控股股东及其他关联方占用资金及公司担保情况的说明》,截止2004年4月30日,本公司对外担保情况如下：
1、2004年4月,本公司为武汉光谷城风险投资有限公司向银行借款500万元提供连带责任担保,担保期限为2004年4月19日至2005年4月30日。2004年4月20日,本公司股东大会审议通过了本公司2004年4月9日与伊果控股签订的《资产置换协议书》,将本公司所持武汉光谷城风险投资有限公司80%的股权置出公司。目前,相关股权交割手续已办理完毕,目前伊果控股持有武汉光谷城风险投资有限公司80%的股权。
2、2003年4月,本公司与湖北武昌鱼股份有限公司签订担保金额不超过1亿元、3年期贷款的互保合同,公司已于2003年5月向银行借款1亿元,截止2004年4月30日,湖北武昌鱼股份有限公司尚未向银行借入该笔款项。
六、资产置换后的主要关联方及关联交易
本次资产置换完成后,本公司的主营业务将转变为珠宝、玉石、首饰的加工与销售,彻底消除了与现有实际控制人开元科教及其关联人之间的关联交易。
本次资产置换完成后,本公司将拥有东方金钰98%的股权。鉴于本公司的第二大股东开元科教和第三大股东民康企业与伊果控股已分别就其持有的本公司22%和7.13%的股份向伊果控股转让事宜签订了《股份转让协议书》,伊果控股将持有本公司29.13%的股份,根据中国证监会《通知》第十条的规定,伊果控股是本公司潜在的控股股东。
(一)存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 法定
关系 代表人
西安伊果 工艺品、饰品的生产、 本公司的
投资控股 销售，旅游项目的开 控股母公 有限责任公司 赵宁
有限公司 陕西省 发等 司
深圳市
东方金钰 珠宝首饰、工艺品、玉 本公司的 有限责任公司 赵宁
珠宝实业 石及制品购销，黄金制 控股子公
有限公司 广东省 品生产、加工、批发， 司
境外黄金来料加工
云南兴龙 本公司的 有限责任公司 赵兴龙
珠宝有限 控股子公
公司 云南省 珠宝玉石的加工销售等 司
(二)不存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 关联 经济性质 法定
关系 代表人
云南荣生 “荣生堂”1 号、2 园艺服务
堂实业有 号泡酒及高粱酒的生 与本公司 有限责任公司 张小林
限公司 云南省 产、销售和花卉及园林 同一控股
股东
鄂州市多
佳集团实 纺织品、服装的制造 本公司的 有限责任公司 杨立康
业有限公 湖北省 与销售 股东
(三)关联交易具体内容
本次资产置换和股份转让完成后,本公司与伊果控股及其关联方之间将不存在关联交易。
七、本公司对关联交易决策权限和程序的规定
《湖北多佳股份有限公司关联交易公允决策制度》对本公司关联交易决策权限和程序规定如下：
2.2 本公司关联交易应当遵循以下基本原则：
2.2.1 符合诚实信用的原则；
2.2.2 关联方如享有本公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避行使表决；
2.2.3 与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避；
2.2.4 本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
2.3 关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则,关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准。
3.1 本公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施：
3.1.1 任何个人只能代表一方签署协议；
3.1.2 关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
3.1.3 本公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的：1)董事个人与本公司的关联交易；2)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与本公司的关联交易；3)按法律、法规和本公司章程规定应当回避的,董事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意见；
3.1.4 本公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时,在本公司征得有权部门同意后,可以参加表决。本公司应当在股东大会决议中做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。
3.2 关联交易决策权限：
3.2.1 本公司与其关联人达成的关联交易总额高于3,000万元(不含3,000万元)或高于公司最近经审计净资产值5%以上的,必须向董事会秘书报送备案材料,由本公司董事会作出议案后提交本公司股东大会审议,该关联交易在获得本公司股东大会批准后实施；
3.2.2 本公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元(不含300万元)至3,000万元(含3,000万元)之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,必须向董事会秘书报送备案材料,并由其办理公告事宜；
3.2.3 本公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以下(含300万元)且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的,不适于本制度规定。
3.3 重大关联交易,即关联交易总额高于3,000万元(不含3,000万元)的或高于公司最近经审计净资产值5%以上,对于此类关联交易,公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
八、规范关联交易的措施
为了避免或减少将来可能产生的与多佳股份之间的关联交易,伊果控股及伊果控股的实际控制人已作出如下承诺：
伊果控股作为多佳股份的控股股东,将尽量减少并规范与多佳股份之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生,伊果控股均履行合法程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害多佳股份及其他股东的合法权益。
1、不利用自身的地位及控制性影响谋求多佳股份在业务合作等方面给予优先权利；
2、不利用自身的地位及控制性影响谋求与多佳股份达成交易的优先权利；
3、不以低于市场价格的条件与多佳股份进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害多佳股份利益的行为。
同时,本公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易,均履行合法程序,及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。
本公司已经建立的关联股东回避表决制度以及伊果控股出具的规范关联交易承诺,为本次资产置换后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
九、律师和独立财务顾问对多佳股份关联交易的意见
本公司法律顾问湖北松之盛律师事务所认为：
本次资产置换,置出和置入资产的价值,均经过具备证券从业资格的审计机构和资产评估机构的审计和评估,并且审计和评估结果经过双方的认可,符合交易的公允性原则。公司已聘请独立财务顾问恒泰证券对本次资产置换出具了《独立财务顾问报告》；公司董事会拟就本次资产置换事宜进行审议时,关联董事拟回避表决；公司独立董事拟对本次资产置换的公允性发表独立意见；公司股东大会审议本次资产置换事宜时,关联股东拟回避表决。本次资产置换完成后,公司与控股股东将不存在持续的关联交易,公司的经营活动亦不存在依赖于控股股东的情形。
本公司独立财务顾问恒泰证券有限责任公司认为：
本次资产置换完成前,多佳股份与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易主要表现为资金往来和担保；本次资产置换后,除为光谷城所提供的担保以及与多佳集团的部分已有关联交易外,多佳股份与实际控制人、控股股东以及其他关联方将不存在关联交易,同时亦将采取措施逐步解决担保等关联交易。在本次资产置换完成并且实际控制人、控制股东在履行关于关联交易的承诺后,将消除3家教育类公司与控制股东等关联方之间的资金往来,大幅减少资金占用,并且不因本次资产置换产生新的关联交易,有利于多佳股份与实际控制人及其关联企业规避关联交易行为。
第十节 公司治理结构
一、本次资产置换和股份转让完成后公司的组织机构设置
本次资产置换和股份转让完成后本公司的组织机构设置如下图：
本公司各机构职能情况如下：
(一)股东大会
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
(二)董事会
公司设董事会,对股东大会负责。董事会行使下列职权：
负责召集股东大会,并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购多佳股份股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
(三)监事会
监事会行使下列职权：
检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
(四)董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人,及时得到有关文件和记录；使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当负担的责任,遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所的有关规定；协助董事会行使职权,在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所的有关规定时,应当及时提出异议,并中国证监会和证券交易所；处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
(五)总裁
总裁由董事会聘任或解聘,对董事会负责,行使下列职权：
主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。
(六)本公司日常管理部门
1、董事会办公室
公司董事会下设董事会办公室,负责董事会、股东大会和证券事务等方面相关的工作。主要职责为：准备及提交董事会和股东大会的文件；筹备董事会会议和股东大会；准备和提交交易所要求的文件；组织完成证监会及其派出机构布置的任务；投资者关系管理；进行信息披露等。
2、财务部
负责公司会计核算、财务管理及财务会计监督工作。主要职责为：贯彻落实会计法规、会计制度；制定公司财务管理制度及会计核算制度并组织实施、监督、检查；筹措资金并对资金进行调度管理；编制公司年度财务预算并组织实施；提出年度财务决算报告；对收入、成本、利润等经营指标进行核算。
3、行政人事部
负责公司行政后勤和人力资源管理工作。主要职责为：负责公司的内部管理和后勤保障,如公文处理,文件、印签、档案的管理,公司重大活动、会议、公关活动的组织和接待工作,资产出租、抵押担保事项,法律事务等；负责公司人力资源管理的各项工作,如建立健全公司各项劳动人事管理制度,组织制订人力资源管理规划、年度计划,制订内部分配方案,确定岗位编制,制订人员聘任、聘用和调配计划,完善考核奖励制度,员工培训及劳动合同、社会保险、职工教育管理等。
4、投资发展部
负责公司发展规划、年度计划和项目投资管理工作。主要职责为：研究、制定公司的发展战略规划,编制公司年度生产经营计划并对实施情况进行检查和考核,对公司的项目投资进行管理等。
5、原材料采购部
负责公司原材料采购和供应管理工作。主要职责为：制定公司的原材料采购和供应管理政策,并检查实施情况；制定原材料采购和其他物资供应计划,并贯彻执行；原材料和设备等的市场调研、信息收集；原材料和设备等物资的采购供应；采购供应合同的管理；对采购供应人员进行考核及奖惩等。
6、市场营销部
负责公司市场营销管理工作。主要职责为：制定公司的市场营销政策,并检查实施情况；制定市场营销计划,并贯彻执行；产品的市场调研、信息收集；产品的营销及售前、售后服务；营销网络建设、广告策划；销售合同的管理；营销队伍建设和营销人员的培训；对市场营销人员进行考核及奖惩等。
7、珠宝研发中心
负责公司珠宝玉石首饰产品研究、技术开发和质量管理工作。主要职责为：制定公司研究开发和质量管理工作制度；编制公司年度新产品研制、新技术开发和技术改造工作计划；研制新产品,开发与引进产品加工新技术；对珠宝玉石首饰产品实施质量控制与监督。
8、审计部
公司监事会下设审计部,负责公司内部监察审计。主要职责为：对本部、分公司、子公司和各职能部门财务收支和经营活动、预算执行情况进行审计；对政策、财务法规及规章制度的贯彻和遵守情况等进行审计。
二、本次资产置换和股份转让完成后公司管理层人事安排
根据初步设想,本次资产置换和股份转让完成后,本公司董事会将设13名董事,其中5名为独立董事,监事会将设5名监事。伊果控股将推荐具有多年珠宝玉石首饰行业工作背景或具有丰富的企业经营管理经验的人士进入本公司董事会,公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年珠宝玉石首饰行业工作经验或丰富的企业经营管理经验的人士担任。
本次资产置换和股份转让完成后,本公司董事、监事及其他高级管理人员拟安排如下：
(一)董事
赵兴龙：男,1955年11月出生,汉族,中共党员,大学文化,中国注册珠宝评估师。曾任解放军某部战士,解放军某部干休所管理员,解放军某部军事检察院管理员,解放军某部昆明凯通工贸公司总经理,解放军某部昆明云泰贸易公司珠宝分公司总经理等职。现任中国宝玉石协会副会长,中国宝玉石协会珠宝首饰厂商专业委员会副主席,中华全国工商联珠宝厂商会副会长,云南兴龙珠宝有限公司董事长。拟推荐任上市公司董事、董事长、总裁。
雷洋：男,1950年10月出生,汉族,中共党员,西南政法大学法律系毕业,大学文化。曾任解放军某部学员、干事,解放军某部秘书,解放军某部军事检察院处长、检察长,解放军某部纪律检查部部长,解放军某部政治部主任,成都蓉泰实业总公司贵阳公司董事长,现已退役。拟推荐任上市公司董事、副董事长、执行副总裁。
赵宁：男,1981年1月出生,汉族,瑞士商学院毕业,大学文化。曾任解放军某学院学员,解放军某部昆明云泰贸易公司珠宝分公司部门经理,昆明滇池凯通经贸有限公司董事长。现任西安伊果投资控股有限公司董事长、总经理,深圳市东方金钰珠宝实业有限公司董事长。拟推荐任上市公司董事。
李征：男,1949年12月出生,汉族,中共党员,北京大学东语系毕业,大学本科学历。曾任解放军某学院学员,解放军某部昆明联络站干部,解放军某部昆明云泰贸易公司珠宝分公司副总经理。现任云南兴龙珠宝有限公司副总经理。拟推荐任上市公司董事。
杨腊保：男,41岁,汉族,工程师。曾任湖北多佳集团总经理办公室主任、副总经理,湖北多佳股份有限公司副总经理。现任鄂州市多佳产品经营公司总经理,湖北多佳股份有限公司董事。拟推荐任上市公司董事。
倪新华：男,52岁,汉族,经济师。现任湖北省鄂州市建设投资公司总经理,湖北多佳股份有限公司董事。拟推荐任上市公司董事。
严家民：男,41岁,汉族,大专文化,会计师。曾任鄂州市钟厂财务科长、副厂长,湖北多佳股份有限公司财务部部长等职。现任湖北多佳集团实业有限公司总经理助理兼财务部部长。拟推荐任上市公司董事。
张伟：女,28岁,汉族,中共党员,1999年毕业于中南政法学院,大学文化。曾任湖北多佳股份有限公司办公室副主任、法律顾问室部长等职。现任湖北多佳集团实业有限公司办公室主任。拟推荐任上市公司董事。
杨瑞龙：男,1957年5月出生,经济学博士,教授,享受国务院特殊津贴的专家,曾获北京市优秀教师,教育部青年教师奖,第八届孙冶方经济科学论文奖,北京市第四、第六届哲学社会科学优秀成果一等奖,教育部第二届全国高校出版社优秀学术著作奖,第二、第三届高校优秀教学成果一等奖等奖项。现任中国人民大学经济学院院长,北京市经济学总会常务理事,北京市学位委员会经济学组学科评议组成员,教育部事业编制职称评审委员会评审委员,北京市政府顾问,湖北多佳股份有限公司独立董事。拟推荐任上市公司独立董事。
刘力：男,1955年9月出生,教授,注册会计师。1984年毕业于北京大学物理专业,获物理硕士学位；1989年毕业于比利时天主教鲁汶大学,获工商管理硕士学位；主要著作：《财务管理学》、《证券投资学》。现任北京大学光华管理学院教授,湖北多佳股份有限公司独立董事。拟推荐任上市公司独立董事。
胡瑞文,男,1941年3月出生,教授、研究员。现任上海市教育科学研究院院长,上海理工大学客座教授,北京大学教育学院客座教授,复旦大学高教所客座教授,湖北多佳股份有限公司独立董事。拟推荐任上市公司董事。
刘敢庭：男,1943年2月出生,汉族,中共党员,大专文化。曾任湖北省政府体改办综合处副处长、秘书处处长,湖北省黄冈地区行政公署副专员,湖北省体改委副主任,湖北省证券监督管理委员会负责人,中国证监会武汉证管办副主任、纪委书记、武汉稽查局副局长、巡视员,于2003年3月退休。现任湖北多佳股份有限公司独立董事。拟推荐任上市公司独立董事。
蔚长海：男,1941年出生,汉族,中国工艺美术大师,北京特级工艺美术大师,全国“五一劳动奖章”获得者。曾任北京第三玉器厂技工,北京玉器厂工艺美术师,“86工程”国宝车间高级工艺美术师,主持了四件大型翡翠国宝(86工程)的设计,创作了“含香蓄瑞薰”、“高档翠山子”、“物华天宝”、“翡翠福寿如意大捧合”、“九龙大印”、“白玉薄胎大瓶”、“高翠灵芝如意”等多件国宝级的玉石雕刻艺术精品。现任北京溯源玉石加工有限公司总经理。拟推荐任上市公司独立董事。
(二)监事
贺方灿,男,63岁。曾任鄂州市纺织工业局副局长、湖北多佳股份有限公司第三届监事会主席。现任湖北多佳集团党委书记、湖北多佳股份有限公司第四届监事会主席。拟推荐任上市公司监事、监事会主席。
姚绍山,男,36岁,大专文化,会计师,注册会计师,注册税务师。曾任湖北鄂州市纺织局会计,深圳市会计师事务所项目经理,湖北普德会计师事务所项目经理,湖北多佳集团财务经理,湖北多佳股份有限公司资金计划部部长。现任湖北多佳股份有限公司监事、企业管理中心主任。拟推荐任上市公司监事。
纵勇,男,34岁。曾任西安庆安集团办公室职员,国家星火科技城企划部经理,海南高目助商科技股份公司董事会秘书。现任西安交大开元集团证券投资部经理、湖北多佳股份有限公司监事。拟推荐任上市公司监事。
李林,女,35岁。曾任新加坡天立投资控股公司办公室主任,长江数据通讯股份有限公司人力资源部经理。现任湖北多佳股份有限公司监事、人力资源部副部长。拟推荐任上市公司监事。
唐凡,女,25岁,回族,2002年6月毕业于华中师范大学国际经济法专业。现任湖北多佳股份有限公司监事、总裁秘书。拟推荐任上市公司监事。
(三)高级管理人员
田西平,男,40岁,中华全国青年联合会委员、湖北省青年联合会常委、湖北汽车工业学院兼职教授。曾任陕西证券有限公司资金管理中心、清算中心总经理,新加坡弗莱维亚(Flavia)投资有限公司中方总经理,半岛(集团)公司总裁,西安交通大学开元集团总裁助理,西安开元阳光教育投资有限公司董事长。现任湖北多佳股份有限公司董事长、首席执行官。拟推荐任上市公司首席执行官。
刘福民,男,41岁,汉族,会计师。曾任鄂州制衣有限公司总经理助理,湖北多佳股份有限公司财务总监、副总经理。现任湖北多佳股份有限公司副董事长、总裁。拟推荐任上市公司副总裁。
余水：男,41岁,汉族,法学学士,律师,经济师。曾任湖北多佳股份有限公司总经理助理、副总经理。现任湖北多佳股份有限公司董事、副总裁。拟推荐任上市公司副总裁。
涂丽娟：女,41岁,汉族,大专文化,会计师,高级经营师,鄂州市劳动模范。曾任鄂州市服装总厂财务科副科长,鄂州市恩康服饰有限公司副总经理、总经理,湖北多佳股份有限公司副总经理等职。现任湖北多佳股份有限公司董事、副总裁。拟推荐任上市公司副总裁。
于依江,男,45岁,中共党员,学士学位。曾任吉林省通化市计委干部,深圳市沙头角保税区投资管理公司总经理,深圳市沙头角保税区管理局局长助理,深圳市金森珠宝首饰公司董事长,深圳市爱塔珠宝首饰公司董事长、总经理,深圳市欧瑞德珠宝首饰有限公司董事长、总经理。现任中国上海黄金交易所理事会理事,深圳市黄金珠宝行业协会副会长。拟推荐任上市公司副总裁。
朱一波：男,1976年1月出生,汉族,中共党员,中南民族大学管理学院会计学专业、法学院经济法专业毕业,双学士,会计师、经济师。曾任湖北多佳股份有限公司证券部员工。现任湖北多佳股份有限公司董事会办公室副主任、董事会证券事务代表。拟推荐任上市公司董事会秘书。
三、本次资产置换后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息内部管理与对外披露制度》和《关联交易公允决策制度》等管理制度。从总体来看,本公司的运作和管理符合《上市公司治理准则》的要求。
本次资产置换完成后,本公司将依据有关法律、法规的要求继续完善公司治理结构,拟在规范控股股东行为,加强股东大会、董事会、监事会的职责,建立董事、监事、高级管理人员绩效评价与激励约束机制,增强信息披露的完整性和透明度等方面做进一步改进：
(一)股东与股东大会
本次资产置换完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。
(二)第一大股东与上市公司
本次资产置换和股份转让完成后,本公司将积极督促第一大股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动,不利用其第一大股东地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。
(三)董事与董事会
为进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用,本公司独立董事占董事会成员的比例将达到三分之一。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。本公司已建立董事会专业委员会,并制订了各专业委员会议事规则。本次资产置换完成后,本公司董事会各专业委员会将严格按照有关规定开展工作。
(四)监事与监事会
本次资产置换完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。
(五)绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次资产置换完成后,本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的聘任
本公司将根据发展需要,通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核,本着“公平、公开、公正”的原则,由董事会决定公司经理人员的聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导致的内部人控制问题,资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
(1)本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下,结合年薪制、分配奖励等激励制度,有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划,建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。
(2)本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度,对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定,下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》,进一步规范、约束经理人员的行为。
(六)利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益,坚持可持续发展战略,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。
(七)信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
四、伊果控股对本公司的“五分开”承诺
根据伊果控股出具的承诺函,伊果控股作为本公司的第一大股东,在本次资产置换和股份转让完成后将保证与多佳股份做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立和机构独立。具体承诺如下：
(一)保证与多佳股份之间人员独立
1、保证多佳股份的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不在多佳股份与伊果控股、伊果控股的全资附属企业或伊果控股的控股公司之间双重任职。
2、保证多佳股份的劳动、人事及工资管理与伊果控股之间完全独立。
(二)保证多佳股份资产独立完整
1、保证多佳股份具有独立完整的资产。
2、保证多佳股份不存在资金、资产被伊果控股占用的情形。
(三)保证多佳股份的财务独立。
1、保证多佳股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证多佳股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证多佳股份独立在银行开户,不与伊果控股共用一个银行账户。
4、保证多佳股份的财务人员不在伊果控股兼职。
5、保证多佳股份依法独立纳税。
6、保证多佳股份能够独立做出财务决策,伊果控股不干预多佳股份的资金使用。
(四)保证多佳股份机构独立。
保证多佳股份拥有独立、完整的组织机构,与伊果控股的机构完全分开。
(五)保证多佳股份业务独立。
1、保证多佳股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,多佳股份具有面向市场自主经营的能力。
2、保证多佳股份业务独立,多佳股份与伊果控股不构成同业竞争。
第十一节 财务会计信息
一、置出资产审计报告
(一)教育管理、教育投资、教育网络
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2004)第0354号、大信审字(2004)第0355号、大信审字(2004)第0356号《审计报告》,教育管理、教育投资、教育网络2004年4月30日的简要情况如下：
(二)部分其他应收款
根据大信会计师事务有限公司出具的大信核字(2004)第074号《关于公司其他应收款项金额的专项说明》,本公司拟置出部分其他应收款2004年4月30日的简要情况如下：
二、置入资产审计报告
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2004)第0343号《审计报告》,本公司拟置入资产东方金钰2003年度及2004年4月30日的简要情况如下：
(一)资产负债表
单位：元
项目 教育管理 教育投资 教育网络
流动资产 30,774,705.65 96,841,232.90 67,227,523.88
固定资产 9,611,853.23 73,850,836.11 45,052,547.16
无形资产及其他资产 37,002,173.94 32,240,002.63 45,181,409.85
资产总计 77,388,732.82 202,932,071.64 157,461,480.89
流动负债 19,000,566.57 92,071,735.28 19,946,496.08
负债合计 19,000,566.57 92,071,735.28 19,946,496.08
股东权益合计 58,388,166.25 110,860,336.36 137,514,984.81
负债和所有者权益合计 77,388,732.82 202,932,071.64 157,461,480.89
(二)利润及利润分配表 单位：元
单位名称 其他应收款(元)
西安交大开元教育管理有限公司 59,200.00
西安开元阳光教育投资有限公司 19,893,800.00
西安交大开元教育网络有限公司 624,000.00
西安开元科教控股有限公司 1,944,329.77
合计 22,521,329.77
(三)会计报表主要项目注释
1、货币资金
资产 2004年4月30日 2003年12月31日
货币资金 959,112.48 1,072,667.26
应收账款 6,810,377.50 6,741,053.35
其他应收款 531,325.42 456,848.45
存货 118,864,490.28 4,653,925.22
待摊费用 140,263.00 164,257.00
流动资产合计 127,305,568.68 13,088,751.28
固定资产原价 10,912,185.10 10,912,185.10
减：累计折旧 1,538,890.40 656,550.76
固定资产净值 9,373,294.70 10,255,634.34
固定资产净额 9,373,294.70 10,255,634.34
固定资产合计 9,373,294.70 10,255,634.34
长期待摊费用 1,419,699.16 2,028,141.64
其他长期资产 176,000,000.00
无形资产及其他资产合计 177,419,699.16 2,028,141.64
资产总计 314,098,562.54 25,372,527.26
负债及所有者
权益(或股东权益)
短期借款 5,000,000.00
应付账款 738,216.57 2,922,359.43
预收账款 1,515,555.95 3,204,859.69
应付工资 73,741.00
应付福利费 58,998.47 58,998.47
应交税金 108,020.26 73,381.65
其他应付款 4,225,153.89 2,849,112.36
流动负债合计 11,719,686.14 9,108,711.60
负债合计 11,719,686.14 9,108,711.60
股本 200,000,000.00 16,000,000.00
股本净额 200,000,000.00 16,000,000.00
资本公积 102,000,000.00
盈余公积 39,572.35 39,572.35
其中：法定公益金 13,190.78 13,190.78
未分配利润 339,304.05 224,243.31
股东权益合计 302,378,876.40 16,263,815.66
负债和所有者权益合计 314,098,562.54 25,372,527.26
（二）利润及利润分配表
项目 2004年1-4月 2003年度
一、主营业务收入 20,157,849.69 58,815,780.65
减：主营业务成本 17,998,052.00 55,307,704.47
主营业务税金及附加 4,412.50 21,341.45
二、主营业务利润 2,155,385.19 3,486,734.73
减：营业费用 138,083.70 485,551.61
管理费用 1,856,810.49 2,649,532.86
财务费用 24,337.00 41,278.90
三、营业利润 136,154.00 310,371.36
四、利润总额 136,154.00 310,371.36
减：所得税 21,093.26 46,555.70
五、净利润 115,060.74 263,815.66
加：年初未分配利润 224,243.31
六、可供分配利润 339,304.05 263,815.66
减：提取法定盈余公积 26,381.57
提取法定公益金 13,190.78
七、可供投资者分配的利润 339,304.05 224,243.31
八、未分配利润 339,304.05 224,243.31
（三）会计报表主要项目注释
1、货币资金
项目 期末数(元) 期初数(元)
现金 66,280.57 21,829.03
银行存款 892,831.91 1,050,838.23
合计 959,112.48 1,072,667.26
2、应收账款
期末数
账龄 金额（元） 比例（%） 坏账准备
（元）
1年以内 7,150,723.62 100.00 340,346.12
合计 7,150,723.62 100.00 340,346.12
期初数
账龄 金额 比例 坏账准备
（元） （%） （元）
1年以内 7,095,845.63 100.00 354,792.28
合计 7,095,845.63 100.00 354,792.28
3、其他应收款
期末数
账龄 金额 比例 坏账准备
（元） （%） （元）
1年以内 559,289.92 100.00 27,964.50
合计 559,289.92 100.00 27,964.50
期初数
账龄 金额 比例 坏账准备
（元） （%） （元）
1年以内 470,366.79 100.00 13,518.34
合计 470,366.79 100.00 13,518.34
4、存货 单位：元
项目 期末数 存货跌价准备 期初数 存货跌价准备
在产品 6,730,854.66 2,699,404.86
产成品 112,133,635.62 1,954,520.36
合计 118,864,490.28 4,653,925.22
5、固定资产及累计折旧
(1) 固定资产原价
类别 期初数（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末数（元）
房屋建筑物 8,357,723.00 8,357,723.00
机器设备 854,462.10 854,462.10
运输设备 1,700,000.00 1,700,000.00
合计 10,912,185.10 10,912,185.10
注：运输设备产权均因故未办理在公司名下。
(2) 累计折旧
类别 期初数（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末数（元）
房屋建筑物 297,743.88 603,202.51 900,946.39
机器设备 129,306.88 55,303.79 184,610.67
运输设备 229,500.00 223,833.34 453,333.34
合计 656,550.76 882,339.64 1,538,890.40
6、其他长期资产
项目 原始金额 摊销年限 本期增加 本期摊销 期末数 剩余年限
(元) (元) (元)
翡翠
群雕 176,000,000.00 176,000,000.00 176,000,000.00
作品
注：1、翡翠群雕作品金额系根据中恒誉资产评估有限公司中恒誉评报字(2004)第1005号文评估入账；2、由于翡翠群雕作品在市场上逐年呈升值趋势,故未对其进行摊销。
7、短期借款
借款类别 期末数（元） 期初数（元）
抵押 5,000,000.00
合计 5,000,000.00
注：上述借款以公司房产抵押借入。
8、实收资本
投资者名称 期末数(元) 期初数(元)
西安伊果投资控股有限公司 196,000,000.00 14,000,000.00
游明忠 2,000,000.00
赵兴龙 4,000,000.00
合计 200,000,000.00 16,000,000.00
9、资本公积
项目 期初数(元) 本期增加(元) 本期减少(元) 期末数(元)
股本溢价 104,000,000.00 104,000,000.00
合计 104,000,000.00 104,000,000.00
10、盈余公积
项目 期初数(元) 本期增加(元) 本期减少(元) 期末数(元)
法定盈余公积 26,381.57 26,381.57
法定公益金 13,190.78 13,190.78
合计 39,572.35 39,572.35
11、未分配利润
项目 期末数(元)
本期净利润 115,060.74
加:期初未分配利润 224,243.31
减：法定盈余公积
法定公益金
可供分配的利润 339,304.05
减：分配股利
未分配利润 339,304.05
12、财务费用
项目 本期数(元)
利息支出 27,582.50
减：利息收入 3,912.77
汇兑损益
其他 667.27
合计 24,337.00
三、本公司盈利预测报告及盈利预测审核报告
(一)盈利预测基准
本公司以本次资产置换和上次资产置换方案和2003年的经营业绩为基础,根据国家的宏观政策,结合公司经营开发能力和2004年度生产加工计划和营销计划等资料,本着谨慎性的原则编制本公司2004年度及2005年度盈利预测,其所选用会计政策在所有重大方面均与本公司实际采用的会计政策一致。
(二)盈利预测基本假设
1、公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
2、现行的信贷利率、汇率及市场行情无重大改变；
3、税赋基准及税率无重大改变；
4、主要原材料供应及产品销售合同能实际履行；
5、本公司所在地区的社会经济环境无重大变化；
6、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
7、公司计划的投资项目能如期完成投入生产；
8、公司各项资产重组能如期完成。
(三)盈利预测编制说明
1、公司控股的西安三家子公司的情况
2004年上半年,公司控股的教育管理、教育投资、教育网络的经营盈利分别为413万元、368万元、179万元,与去年同期基本持平。
2、公司1～4月的盈利状况
公司1～4月经营亏损为411万元,与去年同期相比,亏损加剧的主要原因为管理费用增加,主要系2004年公司进行资产重组增加费用所致。
3、公司5～12月份预测情况
公司在今年上半年将完成资产重组,伊果控股将成为本公司第一大股东,同时,兴龙珠宝94%的股权和东方金钰98%的股权将置换入本公司,公司下半年的收入主要来源于上述两家子公司。
东方金钰2004年纳入本公司的收入从2004年7月份起,该公司在2004年7月之前主要经营黄金饰品,毛利率较低,进入上市公司后其主要经营品种为以翡翠为主的珠宝、玉石、首饰。兴龙珠宝系于2004年3月份设立,4月份通过置换进入上市公司,故其收入从5月份纳入本公司。
(四)盈利预测表
1、盈利预测表(合并数)
单位：元
项目 2003年实际数 2004年预测数 2005年预测数
一、主营业务收入 60,133,544.27 127,814,596.00 248,729,940.00
减：主营业务成本 15,840,888.75 74,213,264.40 175,837,986.00
主营业务税金及附加 6,231,507.00 3,012,404.54 917,439.73
二、主营业务利润 38,061,148.52 50,588,927.06 72,975,014.27
加：其他业务利润 -
减：营业费用 376,114.45 9,752,228.90
管理费用 23,813,883.66 21,389,051.71 23,943,975.28
财务费用 11,469,724.48 13,324,556.59 13,255,691.92
三、营业利润 2,777,540.38 15,499,204.31 26,023,118.17
加：投资收益 -280,726.57 -
补贴收入 -
营业外收入 20,000.00 -
减：营业外支出 -
四、利润总额 2,516,813.81 15,499,204.31 26,023,118.17
减：所得税 8,827,095.94 11,639,908.93 14,263,694.43
少数股东损益 3,528,278.51 2,649,705.82 1,705,132.26
五、净利润 -9,838,560.64 1,209,589.56 10,054,291.48
六、每股盈利 -0.02 0.00 0.03
2、盈利预测表(母公司)
单位：元
项目 2003年实际数 2004年预测数 2005年预测数
一、主营业务收入 1,073,504.27 -
减：主营业务成本 1,040,940.17 -
主营业务税金及附加 -
二、主营业务利润 32,564.10 - -
加：其他业务利润 -
减：营业费用 -
管理费用 13,647,551.55 15,067,249.64 17,889,066.72
财务费用 11,295,860.63 13,216,156.94 13,216,156.94
三、营业利润 -24,910,848.08 -28,283,406.58 -31,105,223.66
加：投资收益 15,072,287.44 29,492,996.14 41,159,515.14
补贴收入 -
营业外收入 -
减：营业外支出 -
四、利润总额 -9,838,560.64 1,209,589.56 10,054,291.48
减：所得税 -
少数股东损益 -
五、净利润 -9,838,560.64 1,209,589.56 10,054,291.48
六、每股盈利 -0.028 0.003 0.03
3、大信会计师事务有限公司对本公司上述盈利预测进行了审核,并出具了大信核字(2004)第070号《盈利预测审核报告》。根据该报告,本公司2004年度预计实现净利润120.96万元,可以有效实现扭亏；2005年度预计实现净利润1,005.43万元,使公司步入良性发展轨道。本公司2004年5～12月和2005年度预计可以从兴龙珠宝和东方金钰两家公司获得的投资收益分别为2,404.62万元和4,115.95万元。
四、置入资产评估情况
根据中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司出具的中(同)评报字［2004］第089号《资产评估报告书》,截止2004年4月30日,本公司拟置入资产东方金钰的简要情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 12,730.56 12,730.56 12,767.39 36.83 0.29
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 937.33 937.33 1,171.78 234.45 25.01
其中：建筑物 745.68 745.68 980.00 234.32 31.42
设备 191.65 191.65 191.77 0.12 0.06
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他资产 17,741.97 17,741.97 17,600.00 -141.97 -0.80
资产总计 31,409.86 31,409.86 31,539.17 129.31 0.41
流动负债 1,171.97 1,171.97 1,171.97 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 1,171.97 1,171.97 1,171.97 0.00 0.00
净资产 30,237.89 30,237.89 30,367.20 129.31 0.43
第十二节 业务发展目标
本次资产置换完成后,本公司的核心业务将从教育产业投资开发、纺织品生产销售等转变为珠宝、玉石、首饰的加工与销售,本公司将成为以翡翠珠宝玉石的加工、销售为主的上市公司。基于新的主营业务和当前的经济形势,本公司初步制订了今后可预见的几年(本次资产置换完成后未来三年)的业务发展计划与安排。由于未来国家宏观经济环境及市场情况存在不确定因素,投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务规划进行修改、调整和完善的可能性。
一、本次资产置换完成后公司经营发展战略
本次资产置换完成后,本公司将以珠宝、玉石、首饰的加工与销售为主营业务,以国家产业政策为导向,结合珠宝首饰市场竞争新格局,突出区域优势,以低成本战略积累竞争优势。坚持资源最优化配置原则,实现本公司翡翠珠宝资产的规模优势、技术优势、专业管理优势与上市公司的资本优势、公司治理、激励约束等方面的制度优势相结合,达到公司利益最大化。把握时机,加快对翡翠珠宝玉石首饰业的投入,扩大经营规模,壮大实力,提高经济效益。同时,选择适当的时机向相关领域(如旅游、文化产业)发展,丰富收入结构,增加利润增长点,保障全体股东权益稳定增长。
二、主要经营理念
(一)以优质的产品和服务,满足社会对珠宝、玉石、首饰的需求；
(二)以经济效益为中心,坚持经济效益和社会效益并重,健全经营机制,完善经营手段,发挥员工最大潜能,为股东创造最大的利益。
三、本次资产置换完成后公司业务发展目标
(一)整体经营目标及主要业务的经营目标
本公司整体经营目标：本次资产置换完成后,公司将集中精力发展主营业务,保持稳定的盈利水平,为公司形成可持续发展的能力创造条件。
主要业务的经营目标：力争2004年实现主营业务收入12,781万元,净利润121万元,扭转亏损局面；2005年实现主营业务收入24,973万元,净利润1,005万元；2006年实现主营业务收入40,000万元,净利润3,000万元。
(二)产品开发计划
本公司将充分发挥东方金钰和兴龙珠宝在原材料采购有保障、机械设备和工艺先进、加工技术精良和产品质量档次高等方面的优势条件,通过进一步技术创新和更新改造,确保所加工的珠宝、玉石、首饰品质优良。同时,加大对珠宝、玉石、首饰市场的研究,提高服务质量。
(三)人员扩充计划和培训计划
人才的存量和结构直接决定企业人力资源的整体质量,进而决定企业竞争优势的基础。本公司将根据实现产业与资本有机结合的战略目标,建立人力资源战略平台,坚持引进人才与培训人才、挖掘人才相结合,建立适应公司长远战略发展的人才梯队。
1、根据公司生产经营的需要,有计划地选派员工参加中国地质大学珠宝学院等院校和科研院所的定向培训,提高岗位技能,调整和丰富知识结构,为公司可持续发展奠定人才基础。
2、根据公司提高管理水平的要求以及长远发展需要,有计划地引进部分高级技术人员和高级专业人才,提高公司人力资源的整体质量。
3、通过建立并完善人才规划、激励与考核机制,树立员工对公司发展的信心和责任感,形成有凝聚力、高效率的员工队伍。
(四)技术开发与创新计划
本次资产置换完成后,本公司下属东方金钰和兴龙珠宝两家控股子公司将具备成熟的珠宝、玉石、首饰加工技术,并将根据已有的技术基础和经验,继续保持自主开发与引进先进技术相结合、设备改造与更新相结合,加强技术创新和技术进步,并依靠自身优势和资源有针对性的实施技术攻关,提高生产效率和效益指标。
根据珠宝首饰市场未来竞争的条件,公司将通过技术创新,集中力量提高和改善主体设备的效率指标,并在现有的管理自动化基础上,开发应用企业的MIS系统,使经营决策、统计、计划、信息和成本管理、物流管理实现自动化和网络化。
(五)市场开发与营销网络建设计划
为拓展珠宝、玉石、首饰市场,实行优质服务,公司将根据珠宝首饰行业的发展趋向和进程,充实营销力量,加大市场营销的力度,同时进一步改善珠宝、玉石、首饰产品质量,提高客户满意度。
(六)再融资计划
本公司将根据业务发展需要和经营活动的预算计划,制订合理的资金计划,分析比较自我积累、银行贷款、发行公司债券、可转换债券、配股、增发新股等多种融资渠道,选择最佳的融资组合,以最低的融资成本筹措公司今后持续发展的资金。
(七)收购兼并及对外扩充计划
本次资产置换完成后,本公司将根据自身的经营情况和融资能力,结合公司的发展规划,逐步收购国内现有的资产质量好、效益优良的珠宝玉石首饰加工和经营企业,扩大市场区域和市场份额,并适时投资旅游文化项目,不断扩大经营规模和竞争能力,实现快速、稳定的扩张。
(八)深化改革和组织结构调整的规划
公司组织结构将始终服务于公司总体战略目标的实现。公司现行组织结构的设立坚持精干高效的原则,体现了机构扁平化、管理专业化的要求。未来两年,公司将在保持现行组织机构基本稳定的基础上,根据生产经营管理流程的需要,对主要经营单位的内部结构进行适时调整,并不断完善各项管理制度。公司将继续深化改革,使公司的组织体系更有利于部门之间的协调、沟通,更有利于信息的交流和资源的共享,更有利于适应外部竞争环境的变化。
四、制定上述计划所依据的假设条件
上述计划是在本次资产置换完成后本公司新业务格局的基础上,依据以下假设条件拟定的：
(一)宏观经济环境保持稳定,经济持续发展,社会对珠宝、玉石、首饰的需求持续增长；区域经济增长和发展保持目前的增长水平；
(二)国家和行业政策不发生大的调整变化；
(三)本公司持续经营；
(四)本次重大资产置换工作能在2004年顺利完成；
(五)本次资产置换完成后,本公司调整后的经营管理层保持稳定。
五、实施上述计划面临的主要困难
公司实施上述计划面临的主要困难是若干外部条件的不确定性。
目前,我国珠宝首饰行业发展很快,但是也存在着许多问题,一是珠宝首饰制造水平还有待提高,应多向国外学习先进的设计、工艺和技术,同时还要挖掘出我们本民族的产品,生产出具有民族特色的艺术品和高档珠宝消费品,产品才有生命力；二是产品缺乏特点和特色,同质化趋势严重,品牌之间、企业之间没有太大的变化；三是市场竞争还处于低层次的价格竞争,制约了行业的整体发展,乱打折的现象比较普遍,以次充好、以假充真的现象时有发生,极大损害了我国珠宝首饰行业形象,行业自律任重道远。
上述外部条件的不确定性可能对公司实施计划产生不利影响。
六、上述业务发展计划与本次资产置换后公司业务的关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展计划,是本公司根据本次资产置换完成后新的业务格局,并按照公司发展战略的要求制定的,旨在拓展公司主营业务,扩大生产经营规模,促进公司经营管理水平和经济效益的提高,以实现珠宝、玉石、首饰主营业务的快速扩张。
第十三节 其他重要事项
一、重要合同
(一)采购合同
本公司下属子公司教育网络,承接了西安开元科技股份有限公司与十堰市教育局签订的《十堰市中小学校园网建设项目的协议》中规定的价值1亿元的校园网建设项目。教育网络还在甘肃庆阳地区承接了120所初级中学校园网络工程。
(二)借款合同
本公司2003年4月与武昌鱼股份有限公司签订了总额为1亿元、期限为三年的互保合同,公司2002年年度股东大会批准了《公司与武昌鱼股份互保贷款的议案》。2003年5月,公司与中国建设银行武昌支行签订了金额1亿元、期限三年、贷款利率为5.49%的贷款合同,合同编号：2003-126920-004。
二、重大诉讼事项
截止本重大资产置换报告书签署之日,本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
三、本公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
除本次重大资产置换外,本公司在本报告书签署之日前12个月内存在资产置换的情况。本公司于2004年4月9日与伊果控股签署了《资产置换协议书》,并根据协议规定与伊果控股进行了资产置换。
本次重大资产置换是上次资产置换的继续,两次资产置换的交易目的都是为了调整公司主营业务,尽快扭转亏损局面,保护股东的合法权益。
(一)上次资产置换的主要情况
1、多佳股份置出资产
(1)其他应收款
应收以下单位所欠多佳股份(截止2003年12月31日)应收款项：鄂州多佳产品经营公司4,122,925.08元；鄂州市服装总厂(现已更名为湖北多佳集团实业有限公司)4,401,356.10元；鄂州恩康服饰有限公司4,092,546.09元；鄂州溢达针织有限公司22,192,846.54元；鄂州多佳服饰有限公司2,008,307.99元；湖北美阳服装有限公司70,307,397.70元；澳佳有限公司1,659,868.00元；鄂州盛阳软件公司26,797.60元；北京多佳服饰公司1,960,565.00元；鄂州市建设投资公司11,643,500.00元。根据湖北大信资产评估有限公司鄂信评报字(2004)第021号资产评估报告,上述应收账款的评估价值合计为122,416,110.10元。
(2)固定资产
本公司拥有的部分房产和车辆,经湖北大信资产评估有限公司鄂信评报字(2004)第021号评估报告评估,以2004年12月31日为基准日,该项资产评估价值为1,940,777.00元。
(3)股权类资产
多佳股份持有的武汉光谷城风险投资有限责任公司(以下简称：“光谷投资”)80%的股权,本次股权转让已得到光谷投资其他股东的同意。根据湖北大信资产评估有限公司鄂信评报字(2004)第022号评估报告,截止2003年12月31日,该股权评估值为40,894,403.46元。
三项置出资产评估价值合计：165,251,290.56元。
2、伊果控股置入资产
置入资产为伊果控股持有的云南兴龙珠宝有限公司94%的股权,本次股权转让已得到兴龙珠宝其他股东的同意。根据湖北大信资产评估有限公司鄂信评报字(2004)016号评估报告,伊果投资拥有兴龙珠宝该项股权的资产净值为155,825,868.00元。
3、上次资产置换协议的主要内容
多佳股份置出资产价款165,251,290.56元,置入资产价款为155,825,868.00元。置出、置入资产净值的差额9,425,422.56元,由伊果控股以现金的方式抵补。
上次资产置换中置入资产的评估基准日为2004年3月22日,置出资产的评估基准日为2003年12月31日,权益交割日为双方约定的置换资产控制权及其损益转移之日,即股东大会通过本次重组议案后的第一个工作日。
(二)云南兴龙珠宝有限公司的主要情况
该公司成立于2004年3月11日,是一家根据中国法律在云南省工商行政管理局注册登记的有限责任公司。该公司注册资本为12,000万元,其中,伊果控股出资11,280万元,占注册资本的94%；赵美英出资720万元,占注册资本的6%。注册地址为云南省昆明市国防路37号云泰大厦10楼,法定代表人为赵兴龙。该公司的企业法人营业执照号为：5300002601305,税务登记证号为：滇国税字530102757192147,滇地税字530102757192147。
兴龙珠宝的经营范围为：珠宝玉石的加工销售；百货、工艺美术品、文化办公用品、体育用品、农副产品、农资产品、五金交电、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、金属材料、机电产品、汽车配件、通讯设备及器材、灯饰、灯具的批发、零售、代购代销；计算机配件的技术服务；农林花卉种植及销售。
(三)上次资产置换的实施情况
2004年4月20日,本公司召开2004年第2次临时股东大会,批准了本公司于2004年4月9日与伊果控股签署的《资产置换协议书》。
2004年4月27日,兴龙珠宝已在云南省工商行政管理局办理了变更登记。该公司注册资本仍为12,000万元,股东及出资情况变更为：多佳股份出资11,280万元,占注册资本的94%；赵美英出资720万元,占注册资本的6%。法定代表人仍为赵兴龙。
目前,本公司与伊果控股之间上次资产置换所涉及的资产和股权的过户手续均已办理完毕。
四、最近6个月内买卖多佳股份股票情况的说明
多佳股份和相关中介机构以及其他知悉本次重大资产置换内幕信息的法人和自然人在最近6个月内买卖多佳股份股票的情况如下：
赵梅荣,为伊果控股的股东之一。经本公司2004年5月18日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询,自2004年4月13日至2004年4月19日,赵梅荣陆续买入1,400股多佳股份股票,买入成交均价显著高于目前市场价格,未能获利。赵梅荣女士本人已声明如下：由于工作较为繁忙,因此将所开设股票账户全权委托专业人士负责管理。知悉本人曾买卖多佳股份股票后,本人立刻向所委托专业人士询问,得知该次买卖多佳股份股票是其自行判断的结果。本人郑重声明,未曾将有关多佳股份资产置换和收购的消息以任何形式告知该专业人士,亦未向其发出买卖多佳股份股票的任何示意。对于已经形成的交易情况,本人将尽快处理所持有的多佳股份股票,并严格管理名下账户,保证不再发生类似事件。
杜少兰,为本公司董事、副总裁余水之母。经本公司2004年5月18日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询,自2004年4月1日至2004年4月13日,杜少兰陆续买入5,800股多佳股份股票,买入成交均价高于卖出成交均价,未能获利。余水先生本人已声明如下：关于杜少兰近期买卖多佳股份股票一事,本人未曾将有关多佳股份资产置换和收购的消息以任何形式告知杜少兰,亦未向其发出买卖多佳股份股票的任何示意,该次买卖多佳股份股票是其自行判断的结果。由于杜少兰该次买卖多佳股份股票数量较少,且未能获利,也未能知悉有关多佳股份资产置换和收购的消息,故不会对多佳股份的股价造成实质性的影响。
陈美华,为本公司独立董事刘敢庭之妻。经本公司2004年5月18日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询,2004年4月27日陈美华买入2,000股多佳股份股票,买入成交均价与目前市场价格基本持平,未能获利。刘敢庭先生本人已声明如下：关于陈美华近期买入多佳股份股票一事,本人未曾将有关多佳股份资产置换和收购的消息以任何形式告知陈美华,亦未向其发出买卖多佳股份股票的任何示意,该次买卖多佳股份股票是其自行判断的结果。由于陈美华该次买卖多佳股份股票数量较少,且未能获利,也未能知悉有关多佳股份资产置换和收购的消息,故不会对多佳股份的股价造成实质性的影响。
刘海燕,为本公司独立董事刘敢庭之女。经本公司2004年5月18日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询,自2004年4月23日至2004年4月29日,刘海燕陆续买入2,200股多佳股份股票,买入成交均价与目前市场价格基本持平,未能获利。刘敢庭先生本人已声明如下：关于刘海燕近期买入多佳股份股票一事,本人未曾将有关多佳股份资产置换和收购的消息以任何形式告知刘海燕,亦未向其发出买卖多佳股份股票的任何示意,该次买卖多佳股份股票是其自行判断的结果。由于刘海燕该次买卖多佳股份股票数量较少,且未能获利,也未能知悉有关多佳股份资产置换和收购的消息,故不会对多佳股份的股价造成实质性的影响。
除上述关联人员外,本公司和相关中介机构以及其他知悉本次重大资产置换内幕信息的法人和自然人在最近6个月内没有买卖多佳股份股票的情况。
五、监事会对本次重大资产置换的意见
2004年6月6日,本公司第四届监事会第六次会议通过了《关于资产置换的议案》。本公司监事会认为：
在本次资产置换过程中,公司决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次资产置换交易公平、合理,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。
六、独立董事对本次重大资产置换的意见
本公司现有独立董事4名,均已对本次资产置换发表了独立意见。
刘力认为：本次重大资产置换关联交易的表决程序是合法的,交易价格和支付方式是公平、公正的,没有损害公司和中小股东的利益。
刘敢庭认为：本次重大资产置换关联交易的表决程序是合法的,交易价格和支付方式是公平、公正的,没有损害公司和中小股东的利益。
胡瑞文认为：本次重大资产置换关联交易的表决程序是合法的,交易价格和支付方式是公平、公正的,没有损害公司和中小股东的利益。
杨瑞龙认为：本次重大资产置换关联交易的表决程序是合法的,交易价格和支付方式是公平、公正的,没有损害公司和中小股东的利益。
七、中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有主承销商资格的恒泰证券有限责任公司作为本次重大资产置换的独立财务顾问。根据恒泰证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告,本次交易是在双方自愿、地位平等的基础上进行的,相关会计事务所、律师事务所及资产评估公司等中介机构均出具了专业报告。本次交易体现了公开、公平、公正的原则,符合全体股东利益。
本公司聘请了具有证券从业资格的湖北松之盛律师事务所作为本次重大资产置换的法律顾问。根据湖北松之盛律师事务所出具的法律意见书,本次重大资产置换交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产收购交易的实施不存在实质性法律障碍。
八、提请投资者注意的几个问题
1、本次重大资产置换,已于2004年6月6日经本公司第四届董事会第八次会议审议通过。本次董事会会议应出席董事13人,实际出席董事13人。鉴于本公司的第二大股东开元科教和第三大股东民康企业与伊果控股已分别就其持有的本公司的股份向伊果控股转让事宜签订了《股份转让协议书》,根据本公司《公司章程》的规定,关联董事田西平、王太川、王道华、王来柱、刘福民对于本次会议审议的资产置换等议案进行了回避。与会非关联董事8票赞成、0票反对、0票弃权通过了《公司关于重大资产置换方案》的议案。认为本次资产置换是公平的、合理的,没有损害公司利益和中小股东权益。
2、截止本报告书签署日,本公司潜在控股股东伊果控股已于2004年6月6日向本公司推荐赵兴龙先生和雷洋先生为公司董事,但上述两名董事的任命尚需本公司股东大会批准(详细情况请见本公司第四届董事会第八次会议决议公告)。
本次资产置换和股份转让完成后,本公司董事、监事及其他高级管理人员人事安排计划的详细情况见“第十节
二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排”。
3、本次重大资产置换行为尚需经本公司股东大会审议通过,由于本次重大资产置换属关联交易,关联股东应回避表决。
4、本次重大资产置换经股东大会审议通过后,尚需要办理资产产权过户登记手续。
第十四节 董事及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺本重大资产置换报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：田西平、刘福民、余 水、涂丽娟、杨腊保、
王太川、倪新华、王道华、王来柱、胡瑞文、
杨瑞龙、刘 力、刘敢庭
湖北多佳股份有限公司董事会
二○○四年六月九日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意湖北多佳股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：李庆阳
项目经办人员：赵红光、文富春、王飞
恒泰证券有限责任公司
二○○四年六月九日
律师声明
本所及经办律师保证由本所同意湖北多佳股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：彭和平
经办律师：张粒、熊壮
湖北松之盛律师事务所
二○○四年六月九日
承担审计业务的会计师事务所声明
本公司及经办会计师保证由本所同意湖北多佳股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的已经本公司审计或审核的财务报告及盈利预测报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：吴益格
经办会计师：李炜、梁俊
大信会计师事务有限公司
二○○四年六月九日
承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意湖北多佳股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：田阡
经办资产评估师：王建民、薛松
中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司
二○○四年六月九日
承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意湖北多佳股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：郭涛
经办珠宝玉石质量检验师：刘结文、李奇、陈华
经办注册珠宝评估师：孙凤民、何文、郭涛
经办高级工艺美术大师：蔚长海
中恒誉资产评估有限公司
二○○四年六月九日
第十五节 备查文件
1、 多佳股份及伊果控股签署的《资产置换协议书》
2、 民康企业及伊果控股签署的《股份转让协议书》
3、 开元科教及伊果控股签署的《股份转让协议书》
4、 大信会计师事务有限公司大信审字(2004)第0316号《审计报告》
5、 大信会计师事务有限公司大信审字(2004)第0354号《审计报告》
6、 大信会计师事务有限公司大信审字(2004)第0355号《审计报告》
7、 大信会计师事务有限公司大信审字(2004)第0356号《审计报告》
8、 大信会计师事务有限公司大信核字(2004)第074号《关于公司其他应收款项金额的专项说明》
9、 大信会计师事务有限公司大信审字(2004)第0353号《审计报告》
10、大信会计师事务有限公司大信审字(2004)第0343号《审计报告》
11、大信会计师事务有限公司大信核字(2004)第072号《关于公司控股股东及其他关联方占用资金及公司担保情况的专项说明》
12、大信会计师事务有限公司大信核字(2004)第070号《盈利预测审核报告》
13、中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司中(同)评报字［2004］第089号《资产评估报告书》
14、中恒誉资产评估有限公司中恒誉评报字(2004)第1005号《鉴定评估报告》
15、中恒誉资产评估有限公司中恒誉评报字(2004)第1008号《鉴定评估报告》
16、恒泰证券有限责任公司关于多佳股份重大资产置换的《独立财务顾问报告》
17、湖北松之盛律师事务所关于多佳股份重大资产置换的《法律意见书》
18、多佳股份第四届八次董事会决议
19、多佳股份第四届六次监事会决议
20、多佳股份独立董事对本次资产置换的意见
21、教育管理股东会关于同意多佳股份转让股权的决议以及其他股东放弃优先受让权的承诺
22、教育投资股东会关于同意多佳股份转让股权的决议以及其他股东放弃优先受让权的承诺
23、教育网络股东会关于同意多佳股份转让股权的决议以及其他股东放弃优先受让权的承诺
24、东方金钰股东会关于同意多佳股份转让股权的决议以及其他股东放弃优先受让权的承诺
25、伊果控股关于本次资产置换的股东会及董事会决议
26、伊果控股及其实际控制人关于规范控股股东运作的承诺函
27、本公司和相关中介机构以及其他知悉本次重大资产置换内幕信息的法人和自然人在最近6个月内买卖多佳股份股票情况的自查报告及说明
投资者可在下列地点、报纸和网站查阅本重大资产置换报告书和有关备查文件：
1、湖北多佳股份有限公司
地址：武汉市关东科技园高科大厦18楼
电话：027-87592138
联系人：朱一波、方莉
2、恒泰证券有限责任公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦25层
电话：021-51159559
联系人：赵红光、文富春、王飞
3、报纸：
2004年6月9日《中国证券报》、《上海证券报》
4、网站：
http：//www.sse.com.cn
