本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过与流通股股东的充分沟通与协商,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年10月27日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    自2005年10月17日,北京同仁堂股份有限公司(以下简称“公司”)公告《股权分置改革说明书》等相关文件后,公司董事会通过设置热线电话、传真、电子邮箱和走访机构投资者等多种形式,多渠道、多层次地与投资者进行了交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司实际情况的基础上,经公司唯一非流通股股东中国北京同仁堂(集团)有限责任公司(以下简称“同仁堂集团”)同意,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价安排的调整

    在原股权分置改革方案中,公司唯一非流通股股东同仁堂集团向全体流通股股东支付34,188,420股股票,即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股股票。

    经与流通股股东协商,非流通股股东同意将上述对价安排调整为：公司唯一非流通股股东同仁堂集团向全体流通股股东支付38,850,477股股票,即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股票。

    (二)关于非流通股股东承诺事项的调整

    在原股权分置改革方案中,公司非流通股股东承诺,所持股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    经与流通股股东沟通协商,公司非流通股股东同意将上述承诺调整为：所持股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,在二十四个月内,也不通过交易所挂牌交易出售股份或转让(如实施股权激励向管理层转让股份,按国家有关政策法规执行,不受此限制)。

    本次股权分置改革方案的其他内容不变。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    公司的独立董事周海钧、张炳厚、林义相、于中一、郝如玉依据有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,对本次调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

    1、公司本次股权分置改革方案的调整,符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    2、调整后的股权分置改革方案提高了非流通股股东对流通股股东的对价安排,并增加了相关承诺,从而进一步保护了公司流通股股东在本次股权分置改革中的权益,有利于公司的长远发展。

    3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司保荐机构华夏证券股份有限公司认为：

    1.本次方案的调整是在公司、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2.本次方案的调整体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3.本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司法律顾问北京市天银律师事务所认为：

    本次调整股权分置改革方案事宜符合相关法律法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案及调整事宜尚需北京市人民政府国有资产监督管理委员会以及北京市人民政府审核批准；本次股权分置改革方案及调整事宜尚需相关股东会议审议通过。

    五、备查文件：

    1、北京同仁堂股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、北京同仁堂股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3、华夏证券股份有限公司关于北京同仁堂股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

    4、北京市天银律师事务所关于北京同仁堂股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

    5、北京同仁堂股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案之独立意见

    6、中国北京同仁堂(集团)有限责任公司关于北京同仁堂股份有限公司股权分置改革有关事宜的承诺函

    特此公告！

    北京同仁堂股份有限公司董事会

    二零零五年十月二十五日