每日必读保荐机构：华夏证券股份有限公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、在本次股权分置改革方案中,对本公司唯一非流通股股东中国北京同仁堂(集团)有限责任公司(以下简称“同仁堂集团”)所持国有法人股的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本次股权分置改革方案需经参加本公司股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的A股市场流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,因此本次股权分置改革方案存在无法通过相关股东会议表决的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点
北京同仁堂股份有限公司(以下简称“同仁堂”)非流通股股东同意提供一定比例的股票用于执行对价安排,以换取其持有的非流通股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股股票；在对价安排执行完毕后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
公司唯一非流通股股东同仁堂集团承诺,所持股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月10日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月22日。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月18日、21日、22日,每个交易日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00。
四、本次改革本公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2005年10月17日起停牌,最晚于2005年10月27日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2005年10月26日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年10月26日公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：010-67020018
传 真：010-67059266
电子信箱：tongrentang＠tongrentang.com
公司网站：http：//www.tongrentang.com
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
本公司唯一非流通股股东同仁堂集团向全体流通股股东支付34,188,420股股票,即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股股票。
2、对价安排的执行方式
在公司相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案后,由公司董事会负责执行公司现有非流通股股东所做出的对价安排,按照上海证券交易所(以下简称“交易所”)、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定,将相关股票划至股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户。
3、执行对价安排情况表
本次股权分置改革执行对价安排的股票由公司唯一非流通股股东同仁堂集团支付。
非流通股股东 执行对价安排的股票数（股）
同仁堂集团 34,188,420
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
有限售条件股份的可上市
股东名称 预计上市流通时间 流通数量（股）
同仁堂集团 股权分置改革方案实施之日起12个月内 无
股权分置改革方案实施之日起24个月内 不超过21,701,095
股权分置改革方案实施之日起36个月内 不超过43,402,190
5、股权分置改革方案实施后股权结构变动表
股份数量（股） 比例(%) 股权性质 股份数量（股） 比例(%) 股权性质
同仁堂
集团 278,619,990 64.19 国有法人股 244,431,570 56.32 有限售条件的流通股
流通股
股东 155,401,908 35.81 流通股 189，590，328 43.68 流通股
总股本 434,021,898 100.00 — 434,021,898 100.00 —
(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
1、确定对价安排的理论依据
(1)对价安排的确定原则
本次股权分置改革对价安排的确定原则是保护公司流通股股东的利益不因股权分置改革而受到损害,即股权分置改革后公司流通股股东持有的股份市值不低于股权分置改革前的持股成本。
(2)股权分置改革后公司合理股价的确定
针对医药行业和本公司的具体情况,本方案采用合理市盈率法来确定公司股权分置改革后的合理股价。
由于同仁堂属于典型的中药企业,而中药子行业在医药大行业中具备特殊性,属于中国的特有产业,在国外难以找到完全类似的行业进行比较。针对同仁堂在中药行业的优势地位,本方案选取了美国市场上居于行业领先地位、业绩良好且稳定增长的六家制药公司：辉瑞(Pfizer Inc.)、强生(Johnson ＆ Johnson)、雅培(Abbott Laboratories)、惠氏(Wyeth)、礼莱(Eli Lilly ＆ Co.)和百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb Co.)。这六家制药公司2004年的平均静态市盈率为27.10倍(数据来源：Bloomberg)。
比照上述经验数据,基于我国股票市场成长性、医药(中药)行业未来发展前景、国家对中药行业的大力扶持、同仁堂经营管理能力、盈利能力及在我国中药行业的龙头地位和品牌等因素,预计同仁堂在股权分置改革后(全流通状态下)的合理(静态)市盈率为25倍。
2004年同仁堂每股收益为0.793元,考虑到公司2005年7月转增股本的除权因素,每股收益调整为0.661元。
根据市盈率定价方法,按照25倍的合理市盈率与0.661元的每股收益确定同仁堂在股权分置改革后的合理股价为16.53元。
(3)公司股权分置改革前流通股股东持股成本的确定
截至2005年10月14日前30个交易日公司股票收盘价的均价为19.84元,以此价格作为公司股权分置改革前流通股股东持股成本的估计值。
2、对价股数的计算
根据对价安排的确定原则,公司股权分置改革对价股数须满足下式,才能保护公司流通股股东的利益不受到损害,即：
股权分置改革前公司流通股数量×股权分置改革前流通股股东持股成本
＝股权分置改革后公司流通股数量×股权分置改革后流通股合理股价
＝(股权分置改革前公司流通股数量＋股权分置改革对价股数)×(股权分置改革后公司合理市盈率×公司每股收益)
据此计算：
公司股权分置改革对价股数＝(股权分置改革前公司流通股数量×股权分置改革前流通股股东持股成本)/(股权分置改革后公司合理市盈率×公司每股收益)-股权分置改革前公司流通股数量＝31,117,986股
即：公司流通股股东每持有10股流通股应获得2.00股股票。
为了争取流通股股东对公司股权分置改革的支持,公司非流通股股东做出部分让利,将对价安排确定为：同仁堂集团向公司流通股股东每10股流通股支付2.2股股票,即非流通股股东合计支付的股票总数为34,188,420股。
3、本次股权分置改革对价安排的合理性分析
参照国际市场上领先制药公司的市盈率水平,并综合考虑同仁堂在我国医药(中药)行业的优势地位以及盈利能力,保荐机构认为同仁堂非流通股股东为使非流通股份获得流通权而做出的对价安排是合理、充分的,能够有效地维护流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、同仁堂集团承诺：自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内同仁堂集团所持公司原非流通股份不进行上市交易或者转让；十二个月禁售期满后,通过交易所挂牌交易出售原非流通股份,出售数量占同仁堂股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
2、同仁堂集团将委托公司董事会向交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请在上述限售期内对其所持原非流通股份进行锁定,同仁堂集团在对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份。上述措施从技术上为同仁堂集团履行上述承诺义务提供了保证。
3、承诺事项的违约责任：本公司非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。非流通股股东如违反承诺,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺,并对违约行为承担相应的责任。
4、承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司股权分置改革动议由本公司唯一非流通股股东同仁堂集团提出,其持有本公司国有法人股278,619,990股、占公司总股本比例为64.19%,上述股份不存在任何权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、无法获得相关股东会议批准的风险
本方案若要获得批准,需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本方案未获得相关股东会议批准,则本说明书所涉及改革方案将不能实施,同仁堂仍将保持目前股权状态、股权结构不变。公司对本股权分置改革方案的可行性进行了充分论证,并将积极与争取广大股东的理解与支持,以使本方案获准实施。
2、有权部门审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,须报国有资产监督管理机构批准,并须在网络投票开始前取得批准文件。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。若在网络投票第一天前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
3、非流通股股东股份被质押、冻结导致无法执行对价安排的风险
截止当前,公司非流通股股东所持股份不存在质押、冻结等情形,但由于目前距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东拟支付给流通股股东的股份存在质押、冻结的可能。
若在此期间,公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被质押、冻结,导致无法执行对价安排,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施日前仍未能解决,公司本次股权分置改革将终止。
4、公司股价波动的风险
本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项,对公司股票的市场走势可能产生重大影响。由于公司股票价格同时受到多种因素影响,所以在实施本次股权分置改革时公司股票价格走势具有不确定性。
为增强公司流通股股东对公司股票价格的信心,公司非流通股股东将严格遵守本方案所承诺的一切事项。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
名称： 华夏证券股份有限公司
法定住所： 北京市东城区朝内大街188号
法定代表人： 黎晓宏
电话： 010-65178899-86106
传真： 010-65185223
保荐代表人： 林煊
项目经办人： 庄云志、顾炜、周天宁
(二)公司聘请的律师事务所
名称： 北京市天银律师事务所
法定住所： 北京三里河路1号西苑饭店5号楼
负责人： 朱玉栓
电话： 010-88381802
传真： 010-88381869
签字律师： 张圣怀、颜克兵、戈向阳
(三)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股份的情况以及前六个月买卖公司流通股份的情况：
华夏证券股份有限公司在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有本公司流通股份,前六个月也未买卖过公司流通股份。
北京市天银律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有本公司流通股份,前六个月也未买卖过公司流通股份。
(四)保荐机构意见
本公司保荐机构华夏证券股份有限公司认为：同仁堂的本次股权分置改革符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,参与各方在本次改革过程中遵循了上述有关法律、法规及规范性文件的要求。
同仁堂本次股权分置改革遵循了“公开、公平、公正”的市场化原则。参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东利益和非流通股股东承受能力、公司股本结构等因素,确定了对价安排的方式和数额,对价安排合理,有效地保护了流通股股东的权益。
华夏证券股份有限公司同意推荐同仁堂进行股权分置改革。
(五)律师事务所法律意见
本公司法律顾问北京市天银律师事务所认为：同仁堂本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；同仁堂国有法人股股东实施股权分置改革方案尚需北京市人民政府国有资产监督管理委员会以及北京市人民政府批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零零五年十月十五日
