本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京同仁堂股份有限公司第三届董事会第十次会议,于2005年3月8日以电子邮件及传真方式向全体董事发出通知,于3月18日在公司会议室召开。会议应到董事11人,实到10人,独立董事周海钧先生未在国内,授权委托独立董事林义相先生代为出席并行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长殷顺海先生主持,经与会董事审议讨论,通过了以下事项：

    一、2004年度总经理工作报告；

    同意11票 反对0票 弃权0票

    二、2004年度财务决算报告；

    同意11票 反对0票 弃权0票

    三、2004年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,2004年本公司实现净利润286,780,097.26元,按10%提取法定盈余公积金40,007,576.71元(含子公司提取额),提取5%法定公益金20,015,556.48元(含子公司提取额),提取免税基金9,960,635.33元(子公司提取额),加年初未分配利润462,122,478.63元,减去2003年利润分配已向全体股东每10股派发现金红利3元(含税)共计99,539,979.9元,2004年度可供股东分配利润为579,378,827.47元。公司拟以2004年末总股本361,684,915股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税)。

    公司拟以2004年12月31日总股本361,684,915股为基数,向全体股东每10股转增2股,共转增72,336,983股。

    同意11票 反对0票 弃权0票

    四、2004年度董事会工作报告；

    同意11票 反对0票 弃权0票

    五、2004年年度报告正文及摘要；

    同意11票 反对0票 弃权0票

    六、续聘会计师事务所及决定其报酬的预案；

    根据公司2003年年度股东大会决议,公司2004年聘任北京京都会计师事务所有限责任公司担任公司财务审计机构,2004年度审计费用为82万元。2005年公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司担任公司财务审计机构,聘期一年。

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    七、公司采购框架性协议及预计年发生额度的预案；

    该议案属关联交易,经公司全体独立董事事前审核通过,会议审议时三名关联董事殷顺海先生、田大方先生和梅群先生回避表决,并由独立董事发表了独立意见,认为上述交易内容公允,预计发生额度合理,不存在损害公司及股东利益的情形。

    同意8票(三名关联董事回避表决) 反对0票 弃权0票

    八、公司销售框架性协议及预计年发生额度的议案；

    该议案属关联交易,经公司全体独立董事事前审核通过,会议审议时三名关联董事殷顺海先生、田大方先生和梅群先生回避表决,并由独立董事发表了独立意见,认为上述交易内容公允,预计发生额度合理,不存在损害公司及股东利益的情形。

    同意8票(三名关联董事回避表决) 反对0票 弃权0票

    九、修改《公司章程》的预案；

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    十、修改《股东大会议事规则》的预案；

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    十一、 《独立董事工作制度》；

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    十二、《募集资金管理办法》修正案；

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    十三、《重大信息内部报告制度》；

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    十四、《信息披露管理办法》修正案；

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    十五、关于对公司总经理进行奖励的议案；

    公司董事会决定奖励总经理匡桂申先生人民币65万元(含税)。

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    十六、关于申请贷款授信额度的议案；

    公司决定向中国工商银行、交通银行、中国民生银行、招商银行、深圳发展银行、中国光大银行、华夏银行申请贷款综合授信额度总规模不超过人民币5亿元,期限为壹年。

    同意11票 反对0票 弃权0票

    十七、 召开2004年度股东大会的议案。

    同意11票 反对0票 弃权0票

    上述第二、三、四、六、七、九、十项尚需公司2004年度股东大会审议通过。

    上述第九、十、十一、十二、十三、十四项内容全文披露在上海证券交易所网站。(网址：http//www.sse.com.cn)

    特此公告。

    

北京同仁堂股份有限公司

    董 事 会

    二零零五年三月十八日