本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别         按产品或劳           关联人                          预计总金额       占同类交           去年的总金额
                     务等进一步                                           （万元）         易的比例           （万元）
采购原材料           划分                 中国北京同仁堂(集团)             11,000          12.5％             10,197.47
                                          有限责任公司及其附属             9,200
                                          公司（以下简称同仁堂
                                          集团）

销售产品             采购原材料            中国北京同仁堂(集团)             总计           3.48％            7,123.79
                     销售产品              有限责任公司及其附属             11,000
                                          公司（以下简称同仁堂              总计
                                          集团）                            9,200

 

    二、关联方介绍和关联关系

    1.基本情况

    中国北京同仁堂(集团)有限责任公司(以下简称集团公司)

    法定代表人：殷顺海

    注册资本：18,900万元

    注册地址：北京市崇文区东兴隆街52号

    经营范围：授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；加工、制造、销售中药材、中成药、饮片、营养保健品、药膳餐饮、化妆品、医药器械并提供有关的技术咨询、技术服务；药用动植物的饲养、种植；购销西药、医疗器械、卫生保健用品、建筑材料、五金交电、化工、金属材料；货物储运；出租汽车业务；经营所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务；开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务；经营经贸部批准的其他商品的进出口业务。

    2.集团公司为北京同仁堂股份有限公司(以下简称本公司)之控股股东,持有本公司64.19%的股份。集团公司附属公司包括：北京同仁堂健康药品经营有限公司、北京同仁堂健康药业有限公司、中国北京同仁堂集团粤东有限公司、北京同仁堂连锁药店总部等。

    3.同仁堂集团资信情况良好,根据其财务及经营状况分析,均具备充分的履约能力,对向本公司及控股子公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

    4.本公司与同仁堂集团预计发生采购及销售关联交易总额为20200万元。

    三、定价政策和定价依据

    1.本公司采购同仁堂集团原材料的定价依据和交易价格

    定价依据：参考同类产品市场价格,由双方当事人在不超过市场价格的范围内协商确定。

    交易价格：同仁堂集团以其向任何独立第三者销售相同产品的价格或市场每季度平均价格孰低为原则确定向本公司供应原材料的价格。

    2.本公司向同仁堂集团销售产品的定价依据和交易价格

    定价依据：参照本公司给予其他独立第三方的价格。

    交易价格：同仁堂集团作为本公司非排他性的代理销售商,本公司按销售予其他独立第三方的价格销售予同仁堂集团。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1.采购发生的关联交易：由于本公司成立之初,不具备自主的原材料采购系统,故本公司一直通过同仁堂集团采购部分原材料。随着本公司逐步构建起自己的原材料采购渠道及所建立的药材种植基地日趋成熟,本公司原材料采购的独立性日渐加强,原材料采购网络不断完善。由于同仁堂集团在行业内具备多年采购原材料的成熟渠道和稳定供应商,对于一些紧缺或贵重原材料的采购相对具有优势,因而本公司与同仁堂集团维持采购的关联交易,但严格遵循市场公平定价原则。

    销售发生的关联交易：虽然目前本公司已具备独立的销售系统,但由于同仁堂集团业务重点之一为发展零售药店,同仁堂集团在全国特别是北京地区拥有众多的商业网点,为扩大本公司产品市场占有率,部分销售借助同仁堂集团的销售网点完成。此类关联交易均严格按照给予第三者价格进行定价,充分体现公平原则。

    上述关联交易在今后的一定期间内仍将持续发生。

    2.上述交易定价参照同类产品的市场平均价格或独立第三方的价格为依据确定,体现了公平、公正和合理的原则,未有损害本公司、中小投资者和非关联股东的合法权益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

    五、审议程序

    1.上述关联交易经公司全体独立董事事前审核通过,会议审议时关联董事殷顺海先生、田大方先生和梅群先生回避表决。并由独立董事发表了独立意见,意见认为上述交易内容公允,预计发生额度合理,不存在损害本公司及股东利益的情形。

    2.公司独立董事认为上述关联交易,有关条款内容遵循了一贯的公允、合理原则,并有助于公司的经营销售。同意将关联交易提交三届十次董事会审议。

    独立董事认为上述关联交易事项本身以及对应的定价方法、结算方式等是公平、合理的,符合公司及全体股东的最大利益；对于2005年全年发生额度的预计是谨慎、合理、有充分依据的。独立董事一致同意上述关联交易,并同意将《采购框架性协议》提交本公司2004年度股东大会审议批准。

    3.《采购框架性协议》尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    1.《采购框架性协议》

    交易价格：同仁堂集团以其向任何独立第三者销售相同产品的价格或市场每季度平均价格孰低为原则确定向本公司供应原材料的价格。

    付款安排和结算方式：双方按本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。

    协议签署日期：2005年3月18日。

    生效条件及日期：由双方签字并经本公司股东大会批准后生效。

    协议有效期：自生效之日起三年有效。

    2.《销售框架性协议》

    交易价格：本公司按销售予其他独立第三方的价格销售予同仁堂集团。

    付款安排和结算方式：双方按本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。

    协议签署日期：2005年3月18日。

    生效条件及日期：由双方签字并经本公司董事会批准后生效。

    协议有效期：自生效之日起三年有效。

    七、其他相关说明

    备查文件：北京同仁堂股份有限公司三届十次董事会决议、北京同仁堂股份有限公司关联交易独立董事事前审核意见、北京同仁堂股份有限公司独立董事意见、采购框架性协议、销售框架性协议。

    特此公告。

    

北京同仁堂股份有限公司

    董 事 会

    二零零五年三月十八日