Ｇ同仁堂_公司公告

配股主承销商：华夏证券有限公司

重要提示

本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

上市证券交易所：上海证券交易所

股票简称：“同仁堂”

股票代码：“600085”

公司名称：北京同仁堂股份有限公司

注册地址：北京市崇文区东兴隆街52号

配股主承销商：华夏证券有限公司

发行人律师：中银律师事务所

配售类型：人民币普通股

每股面值：人民币一元

配售比例：按1999年末总股本24000万股为基数,

每10股配售3股。

本次实际配股数量：1980万股

配售价格：每股11.00元人民币

一、绪言

本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号＜配股说明书的内容与格式＞（1999年修订）》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发〖1999〗12号）等国家有关法律、法规和规章的规定, 按照北京同仁堂股份有限公司2000年3月28日召开的公司董事会会议决议中有关配股工作预案和2000年5月18日召开的1999年度股东大会决议而制定。本次增资配股方案经中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处签发的京证监文〖2000〗106号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗246号文批准实施。

本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其它人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

二、配售发行的有关机构

1、股票上市交易所：上海证券交易所

地址：上海市浦东南路528号

电话：021-68808888

2、发行人：北京同仁堂股份有限公司

法定代表人：殷顺海

注册地址：北京市崇文区东兴隆街52号

电话：010-67020018

传真：010-67020018

联系人：李连英张京彦

3、主承销商：华夏证券有限公司

公司负责人：赵大建

地址：北京市东城区新中街68号

联系人：高亮方宝妮

联系电话：010-65515588转2038或2016

传真：010-65516423

4、副主承销商：大鹏证券有限责任公司

地址：深圳市深南东路5002号地王商业中心商业大楼8层

法定代表人：徐卫国

联系人：徐定虎李雪琴

联系电话：010—64641763

传真：010—64641764

5、分销商：湘财证券有限责任公司

地址：湖南长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼

法定代表人：陈学荣

联系人：罗桂华

联系电话：0731--4451087、2230515

传真：0731--4458115

6、主承销商律师：北京时代律师事务所

法定代表人：于宁

地址：北京朝阳区京广中心商务楼501-503

承办律师：于宁战宁

联系人：于宁战宁

联系电话：010-65973774

传真：010-65973206

7、发行人律师：中银律师事务所

法定代表人：唐金龙

地址：北京西城区金融街23号平安大厦609室

承办律师：张圣怀曲凯

联系人：张圣怀林琛

电话：010-66213816

传真：010-66213817

8、注册会计师：北京京都会计师事务所

法定代表人：徐华

地址：北京市建国门外大街22号赛特广场5层

经办会计师：童登书关黎明

联系人：关黎明陈雯

电话：010-65227606

传真：010-65265298

9、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司

法定代表人：王迪彬

地址：上海市浦建路727号

电话：021-58708888

传真：021-58899400

三、主要会计数据

以下主要会计数据均摘自本公司经审计的2000年中期财务报表

序号科目合并母公司

1 总资产（元） 1,310,296,830.04 1,190,699,475.43

2 股东权益（元） 818,665,125.56 816,254,113.28

3 总股本（股） 240,000,000 240,000,000

4 主营业务收入（元） 509,471,715.69 456,975,536.72

5 利润总额（元） 94,418,813.83 78,284,267.33

6 净利润（元） 59,559,625.33 57,148,613.05

本公司提醒投资者注意：本公司2000年中期报告摘要已刊登在2000年8月18 日的《中国证券报》和《上海证券报》上,投资者如欲了解2000 年中期详细财务数据及资料,请查阅上述报纸。

四、符合配股条件的说明

本公司董事会依据国家现行的有关法律、法规, 就本公司符合配股政策和条件逐项进行了审查,现就有关情况陈述如下：

（一）本公司符合的配股条件

1、本公司是独立规范运作的上市公司。本公司与控股股东中国北京同仁堂集团公司在人员、资产、财务上已严格分开,已实现人员独立、资产完整和财务独立。

2、本公司章程符合《公司法》的规定,并依照法定程序根据《上市公司章程指引》进行了修订。

3、本次配股募集资金将用于北京同仁堂中药超微粉碎技术应用及GAP药材种植基地项目；与香港泉昌有限公司合资开办北京同仁堂泉昌企业管理咨询公司；与台湾太丰企业股份有限公司合资建立北京同仁堂太丰制药有限公司；与美国安荣贸易公司合资开办北京同仁堂（美国）有限公司；收购北京同仁堂药店、崇文门药店项目。上述拟投资项目已取得主管部门的立项批文,并对拟收购的资产进行了评估,对北京同仁堂药店的资产评估结果获北京市财政局京财评〖2000〗1511号文的确认。上述项目符合国家产业政策的要求和审批程序的规定。

4、本公司前一次股票发行是在1997年5月29日向社会公开发行5000万股社会公众股,筹集资金34,248.56万元,募集资金已于1997年6月12日全部到位, 资金使用效果良好,本次配股距离前次发行间隔已超过一个完整会计年度。

5、本公司于1997年6月25日在上海证券交易所上市, 已经历了两个完整会计年度。其中,1998年净资产收益率为18.60%,1999年净资产收益率为18.36%, 两个完整的会计年度的平均净资产收益率为18.48 %,符合净资产收益率平均不得低于10% 的要求,且上市后的任何一个会计年度内的净资产收益率均高于6%。

6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。

7、本次配股完成后,公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平。

8、本次配售的股票均为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。

9、本次配股以本公司1999年末股本24000万股为基数,每10股配售3股。本次配股发行的股份总数不高于前次发行并募足股份后公司股份总数的30%。

（二）本公司同时具备以下条件：

1、本公司按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务；

2、本公司在近三年中没有发生重大违法违规行为；

3、本公司前次所募集资金的用途与《招股说明书》及依法变更的资金投向一致,项目的变更经有关部门审核和公司股东大会审议通过。

4、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容完全符合《公司法》、《公司章程》及其它有关规定；

5、本次配股申报材料不存在虚假陈述；

6、公司本次所确定的配股价高于本公司配股前的每股净资产；

7、本公司不存在以公司资产为本公司股东或个人债务担保的情况；

8、本公司不存在资金、资产被控股股东占用的情况。

本公司已于2000年3月28日召开了第一届董事会第十一次会议,对配股方案及相关事项进行了审议,讨论并通过了增资配股预案,在2000年5月18日召开的公司 1999 年年度股东大会上审议通过了2000年配股方案及募集资金投向, 本公司认为本次实施配股是可行的。

五、上市后分红派息情况

经1998年4月8日召开的公司1997年度股东大会审议通过,本公司以1997 年末总股本200000000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。此方案已于1998年6月4日实施。

经1999年4月29日召开的公司1998年度股东大会审议通过,本公司以1998年末总股本200000000股为基数,向全体股东每10股送红股2股、派发现金红利3.00 元（含税）。此方案已于1999年6月2日实施。

经2000年5月18日召开的本公司1999年度股东大会审议通过, 本公司以1999 年末总股本240,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。此方案已于2000年6月12日实施。

六、法律意见

根据中银律师事务所出具的《配股法律意见书》, 中银律师事务所律师认为：同仁堂本次配股符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《配股通知》等有关法律、法规及规范性文件所规定的上市公司增资配股的各项条件。

七、前次募集资金的运用情况说明

本公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）270号、 271号批复批准, 于1997年5月29日在上海证券交易所上网发行人民币普通股4,500万股, 并配售公司职工股500万股,发行价为每股7.08元,扣除发行费用后,募集资金净额为34,248. 56 万元,全部募集资金于1997年6月12日到位, 北京京都会计师事务所出具了京都会验字〖1997〗第078号验资报告。按照本公司《招股说明书》要求,除口服液车间改造项目和速效止痛颗粒新品开发项目以外,所募集资金均按项目用途投入。截止 2000 年6月30日,本公司共计使用前次募集资金31,130.27万元,实际尚未使用的前次募集资金为3,118.29万元。资金具体使用情况如下：

（一）截止2000年6月30日前次募集资金使用完成情况（单位：万元）：

项目名称承诺总投资额实际已投资额项目进度

新产品新剂型车间改造项目 2,950 2,224.64 已完工

提取生产线技术改造项目 2,960 2,174.28 已完工

颗粒车间改造项目 2,990 2,147.78 已完工

出口基地技术改造项目 2,984 2,988.00 已完工

胶囊生产线改造项目 2,000 2,307.30 已完工

口服液车间改造项目 2,000 变更

药酒灌装生产线改造项目 —— 1800.00 进行中

国家级企业技术中心 9,623 7,010.20 进行中

新产品开发项目 2,600 775.70 进行中

销售网络建设 6,000 4,702.37 进行中

补充流动资金 141.56 5,000.00

合计 34,248.56 31,130.27

说明：截止2000年6月30日,未使用资金为3,118.29万元。

（二）前次募集资金剩余部分使用计划（单位：万元）：

项目名称 2000年6-12 2001年1-6 2001年6月实际总投资额

月投资额月投资额后投资额

新产品新剂型车间改造项目 418.36 —— —— 2,643

提取生产线技术改造项目 25.72 —— —— 2,200

颗粒车间改造项目 2.22 —— —— 2,150

药酒灌装生产线改造项目 300.00 300 —— 2,400

国家级企业技术中心 989.80 —— —— 8,000

新产品开发项目 75.00 55 154.30 1,060

销售网络建设 705.00 90 —— 5,500

合计 2,516.10 445 154.30

（三）前次募集资金使用及效益情况说明：

1、新产品新剂型车间改造项目、提取生产线技术改造项目、颗粒车间改造项目,全部项目目前均已完工,但各项目尚有部分余款未付,预计将于2000 年年底前付清,于2000年年底全部投产。

2、出口基地技术改造项目、胶囊生产线改造项目两项目已于1998 年竣工投入使用,市场重点开发品种有胰复康胶囊、大败毒胶囊等。1999 年该等项目新增销售收入4200万元,新增营业利润1242万元,净利润621万元。2000 年上半年共实现销售收入1900万元,利润500万元。

3、口服液车间改造项目,总投资2,000万元。鉴于口服液剂型市场销售呈下降趋势,以及国家药品监督局对成人用口服液产品限制发展的情况,公司一直未安排资金。经2000年5月18日召开的本公司一九九九年度股东大会审议通过,决定停止对口服液车间改造项目进行投资,将本项目资金投入药酒灌装车间改造项目。药酒灌装车间改造项目计划总投资2400万元（含外汇232万美元）,主要是改造药酒灌装车间, 同时引进德国BOSCH公司生产的药酒灌装流水线。该项目的改造完工将大大提高本公司的药酒生产能力,提高企业的工艺技术水平,同时也将促进药酒产品质量及技术含量的提高,增强同仁堂产品的市场竞争力。上半年已完成设备订货 ,预付货款1 ,800万元,。

4、国家级企业技术中心项目。总投资9,623万元,实际已投资7,010.20万元。

本公司1998年以竞买方式购入主体已封顶的用于技术中心和销售网络建设的科技中心大楼,中标价6,150万元,手续费184.5万元,该项目总建筑面积16,000平方米 ,目前已基本完工,总投资已完成10510.20万元,其中技术中心项目投资7010.2万元；一至四层为医药零售商场,是公司销售网络建设项目的一部分,已投资3500万元。

技术中心项目尚需投资989.8万元,将于2000年年底前付清。

5、新产品开发项目

各项目资金使用进度：

项目名称已投资 2000年 2001年 2002年实际投资

（万元） 6-12月 1-6月 6-12月 1-6月 6-12月（万元）

肾炎颗粒 175.7 25 25 9.3 —— —— 235.0

益肾祛毒胶囊 220.5 —— —— —— —— —— 220.5

愈风宁心滴丸 144.0 0 10 —— —— —— 154.0

TRT9904 150.0 50 20 25 25 95 365.0

速效止痛颗粒 85.5 —— —— —— —— —— 85.5

合计 775.7 75 55 34.3 25 95 1060.0

①肾炎颗粒：目前已根据新药审评会的意见完成资料补充工作, 待下半年取得临床批件后,于2001年进行临床试验工作,年底前申报进行生产。

②益肾祛毒胶囊：该项目已于1999年12月14日提交国家药品监督管理局进行新药审评,评审会的正式意见尚未发出。项目已投资220.5万元, 将根据评审会的正式意见安排研究工作,同时确定资金使用计划。

③愈风宁心滴丸：目前已基本完成临床验证工作,正在进行临床总结,预计将于年底前结束临床工作,2001年年初开始申请报批,将于下半年投入试生产。

④速效止痛颗粒新品开发项目,因药理研究结果不理想,根据专家建议, 停止了该项目的研制,项目累计投资85.5万元。经报中国证监会上市公司部批准和一九九八年年度股东大会通过调整为TRT9904中药抗抑郁症药物。

⑤TRT9904项目：目前已完成原料药材、产地对比分析、提取分离工艺研究、标准品制备、活性成分追踪、药效学评价等工作,正在进行含量测定、制剂学、稳定性观察工作,预计将于2001年上半年完成临床前研究工作 ,下半年进入临床报批, 批准后即可进入临床试验,2002年年底完成临床试验,进入新药申报阶段,2003 年进行试生产。

6、市场销售网络建设项目

投资135万元在河南郑州组建北京同仁堂河南药业有限公司,本公司出资占注册资本的45%,1999年销售收入4579.64万元,本公司新增利润18万元；2000年上半年实现销售收入3300万元,本公司新增利润9万元；

投资100万元在河北保定组建北京同仁堂保定药店 , 本公司出资占注册资本的 50%,1999年销售收入496.46万元,新增利润10万元；2000年上半年实现销售收入137 万元,本公司新增利润5万元；

投资306万元在上海合资组建北京同仁堂上海药店 , 本公司出资占注册资本的 51%,于2000年3月开业,尚未产生效益；

投资49万美元在泰国合资组建北京同仁堂（泰国）有限公司, 本公司出资占注册资本的49%,正处于试运行中,尚未产生效益；

投资150万元与广东国叶有限公司、广州昭德堂有限公司在广州合资组建北京同仁堂广州药店有限公司,本公司投资占注册资本的30%,于2000年7月拨款开业, 尚未产生效益；

投资102 万元与深圳海王星辰医药有限公司等在深圳合资组建北京同仁堂（星辰）药店（有限责任公司）,本公司投资占注册资本的51%,于2000年6月底开业, 尚未产生效益；

投资153 万元与陕西省医药公司在西安合资组建北京同仁堂陕西药业有限责任公司,本公司投资占注册资本的51%,尚未开业；

技术中心一至四层为医药零售商场,已投资3500万元,是公司销售网络建设项目的一部分,2000年年底前还将投资300万元,预计于2000年下半年开业。

本项目计划投资6000万元,实际累计投资4702.37万元, 已在各地建设销售网点八个,其中六个已开业,截止2000年6月本公司累计新增利润42万元。

广州药店已于下半年拨付资金,同时公司将于下半年出资255万元与重庆桐君阁股份有限公司在重庆合资建立北京同仁堂重庆药店,本公司投资占注册资本的 51%, 上半年双方已签定合作意向书。

2001年6月前公司还将投资90万元在东北地区重点城市建立一个销售网点。

7、根据生产经营业务需要补充流动资金5,000万元。

（四）北京京都会计师事务所有限责任公司对前次募集资金运用出具的专项审计报告结论

北京京都会计师事务所有限责任公司经过专项审核认为, 《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中投资项目及金额与实际使用情况相符。

八、本次配售方案

1、配售股票类型：人民币普通股（A）股

每股面值：人民币1.00元

可配售股份数量：7200万股

实际配售数量：1980万股

其中：国有法人股：180万股

社会公众股：1800万股

配股价：11.00元/股

2、股东配售比例：

本次配股以99年末股本24000万股为基数,向全体股东按10配3的比例配售,可配售股份为7200万股。其中国有法人股可获配股数为5400万股, 该股东中国北京同仁堂集团公司已经书面承诺以现金方式认配其应配部分的180万股,其余部分配股权放弃,放弃部分不再转让；社会公众股股东可获配股数为1800万股,可依其持有股份按 10：3的比例认购其应配部分。

3、预计募集资金总额及发行费用

如果本次配售股份全部募足,预计可募得资金21,780万元人民币,其中国有法人股可募集资金1980万元,社会公众股可募集资金19800万元,扣除本次配股的承销费、中介机构费用和其它费用,预计实际可募集资金约21,338万元人民币。

发行费用总额约442万元,其构成如下：

（1）承销费307万元。

（2）中介机构费用约62万元。

（3）其他费用73万元。

4、股权登记日和除权基准日

股权登记日为2001年2月12日

除权基准日为2001年2月13日

5、国有法人股股东对本次配股的承诺

经向本公司发起人股东发函征询配股意见, 本公司唯一的发起人股东中国北京同仁堂集团公司对本次配股权益作出了部分认购的书面承诺。该股东现持有本公司法人股18000万股,占总股本的75%,按10：3的配股比例,本次可获配5400万股, 已书面承诺以现金方式认购其应配部分中的180万股,其余部分的配股权予以放弃, 放弃部分不再转让。其认购方案已经获得北京市财政局京财企一〖2000〗1474号文的批准。

九、本次配股前后股本结构变动情况

本次按10：3的比例向全体股东配售新股,配售后公司总股本将达25980万股。

单位（万股）

股份类别变动前数本次配股增加本次变动后（预计）

（1）尚未流通股份

发起人股份 18000 180 18180

（2）已流通股份

社会公众股 6000 1800 7800

（3）股份总数 24000 1980 25980

本次配股若全部募足,本公司的股权结构为：

股份类别股数（万股）占总股本比例（%）

国有法人股 18180 69.98%

社会公众股 7800 30.02%

股份总数 25980 100.00%

十、本次配股的认购方法

1、配售对象：本次配股对象为股权登记日下午收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的“北京同仁堂股份有限公司”全体股东。

2、配股缴款的起止日期：2001年2月13日至2001年2月26 日止（期内证券商营业日）,逾期视为自动放弃认购权。

3、缴款地点：

（1）社会公众股股东（含公司高级管理人员股东）在缴款期内凭本人身份证、股东帐户卡到上海证券交易所各会员公司证券营业部柜台处办理缴款手续。

（2）国有法人股股东在缴款期内,到北京同仁堂股份有限公司办公地点办理配股缴款手续。

地址：北京市崇文区东兴隆街52号

电话：010-67020018

传真：010-67020018

4、缴款办法：

本次配股股权登记日收市后, 在上海证券中央登记结算公司登记在册的“同仁堂”的社会公众股股东（含高级管理人员持股）可根据自己的意愿决定是否认购本次应配股份的部分或全部。社会公众股股东认购应配股份时, 填写“同仁堂配”申报单,交易代码为“700085”,每股价格11.00元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例（0.3）后取整,不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。

法人股东中国北京同仁堂集团公司按照其承诺的认配股份数量到北京同仁堂股份有限公司办理缴款手续。

5、逾期未被认购股份的处理办法：未被认购的社会公众股的配股部分由承销团包销；未被认购的国有法人股配股部分由主承销商代销。

十一、获配股票的交易

1、获配股票中可流通部分的上市交易日期：

社会公众股配股的上市交易日期,将由本公司于本次配股实施完毕,完成验资、新增股份的登记及刊登股份变动公告后,与上海证券交易所协商确定,届时将另行公告。

2、配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定处理。

3、国有法人股配股增加部分,在国家有关政策尚未出台前暂不上市流通, 高管人员持股按有关规定办理。

十二、募集资金的使用计划

扣除发行费用后,本次配股预计可募集资金21,338万元,经董事会提议并获股东大会审议通过,拟将所募集资金用于以下项目：

1、北京同仁堂中药超微粉碎技术应用及GAP药材种植基地项目（简称北京同仁堂现代中药材生产基地项目或GAP项目）

目前我国中药材质量参差不齐,已影响了中药的疗效和中成药的质量；中药材的生产没有统一的技术规范,造成有害元素限量指标超标；中药材的育种繁殖和种植技术相对落后,现有药材生产较为分散,缺乏规划。中药材生产的科技含量水平较低,科研力量分散,育种、栽培、加工、贮藏过程缺乏科学化管理和规范化标准, 这些情况严重制约了中药产业的发展和产品的治疗水平。

针对上述情况,为加快中药产业现代化进程,本公司决定在前期超微粉饮片研发和小规模少量品种生产的基础上,结合怀地黄、怀山药、山茱萸等品种的 GAP种植, 开发超微粉的成药新品种,探索将超微粉碎技术应用到成药的新药品种开发,以形成中药从种植到成药的良性循环,切实依靠现代科学技术,充分发挥传统中医药的特色和优势,促进中药产业的发展。本项目作为国家高技术产业化示范工程项目之一,将按照国家中药产业发展目标,建成应用高技术的现代化生产车间和质量控制中心,设立中药研发中心并建设中药材GAP种植示范基地。

项目的主要内容包括：

（1）超微粉碎技术应用：建设符合GMP要求的中药超微粉生产车间及新建部分配套设施,新建厂房2000平方米、库房及辅助用房2000平方米,达到年产中药超微粉 34.8吨的生产能力。

（2）中药质量控制中心：建设800平方米质量检测实验楼,购置配套仪器设备。

（3）建立中药研发中心,从事超微粉碎技术研究,建筑面积4000平方米。

（4）建立中药材GAP规范化种植基地,规范化逐步推广面积2万亩。

本项目已经获国家计委计司高技函〖2000〗063号文、计高技〖2000〗1954 号文的批准,列入2000年国家高技术产业发展项目计划。项目总投资为9560万元,其中地方财政预算内专项资金将安排投资1000万元。若地方财政投资能够准时到位,GAP 项目将节余1000万元,此节余的1000 万元资金将用于本公司补充生产经营过程中的流动资金,流动资金中的部分资金将用于偿还公司的债务。

2、与香港泉昌有限公司合资开办企业管理咨询公司

为了引进并采用先进的商业管理技术和现代经营管理方法, 充分开发和利用现有资源,本公司拟与香港泉昌有限公司合资开办企业管理咨询公司,对北京同仁堂大厦的商业设施进行全面管理,以进一步提高同仁堂产品的市场占有率,从而取得较好的经济效益。

香港泉昌有限公司成立于三十年代,自五十年代起就开始经营同仁堂的产品,是本公司在香港地区的代理商,在东南亚地区中药行业具有广泛的影响,具有相当的经济实力和丰富的管理经验。

拟设立的北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限公司将受托及承包经营管理北京同仁堂大厦1-4层营业面积达4000平方米的商业设施,包括医药商品零售（中成药、中药饮片、保健品、西药及医疗器械等）,医师坐堂,从事与企业管理相关的专业人才培训和业务咨询服务及物业租赁等。

该项目已获得北京市经济委员会京经外经贸字〖1999〗第432号文、北京市对外经济贸易委员会京经贸资字〖2000〗089文批准,项目总投资为500万美元,合资公司注册资本为300万美元。本公司先以相当于180万美元的人民币1494万元现金出资（按1：8.30的外汇牌价计算,下同）,占注册资本的60%,香港泉昌有限公司以120万美元现金投入,占注册资本的40%。待该合资公司正式成立并正常运作后本公司和香港泉昌有限公司将以追加投资的方式再分别投入相当于120万美元的人民币996万元和80万美金。该项目本公司出资总额为人民币2490万元,占该项目投资总额的60%。本项目投资回收期限为6.25年。

该合资公司已于2000年4月17日取得临时营业执照,投资各方的出资行为必须在之后的6个月内完成,鉴于在该期限内我公司的配股资金尚未到位, 因此本公司先以银行贷款人民币1494万元出资,待配股资金到位后,本项目的配股资金将用于归还银行贷款以及本项目的追加投资。目前该公司已换领了正式营业执照。

3、与台湾太丰企业股份有限公司合资建立中药生产企业

台湾太丰企业股份有限公司成立于1980年,主要从事中药、化妆品、酒类的进出口业务,有丰富的药品经营经验。台湾近几年天然药物发展较快,在中药制剂及单味药的提取等方面处于领先地位。

目前本公司产品销售良好, 但有些市场需求品种由于生产能力限制不能满足消费者需求。与台湾太丰企业股份有限公司合资建立北京同仁堂太丰制药有限公司, 在于引进先进的生产工艺,开发适应市场需求的天然药物及保健品,同时拓宽市场销售渠道,增加海外市场销售品种,提高经济效益。

经北京市对外经济贸易委员会京经贸资字〖1999〗 218 号文、京经贸资字〖 1999〗778号文、国家经贸委医药〖2000〗69号批文批准,该项目的总体投资为 400 万美元,作为中方投资者本公司将以相当于200万美元的人民币现金 1660万元投入, 占注册资本的50%,合资期限二十年。该合资公司将以生产片剂、胶囊、颗粒剂为主。该项目投资回收期4.53年。该合资公司已于2000年5月30日取得临时营业执照。

4、与美国安荣贸易有限公司合资开办境外企业

近年来,中药以其源于自然、副作用小、保健等独特的疗效逐渐被欧美消费者接受。继1998年本公司四种产品通过美国食品与药品管理局审批, 被准许进入美国市场以来,同仁堂产品在美国市场的销售正呈上升趋势。鉴于美国安荣贸易有限公司是专门经营健康产品的贸易公司,在美国有完善的销售网络和丰富的销售经验,为进一步扩大同仁堂产品在美国市场的占有率, 本公司拟与美国安荣贸易有限公司在美国旧金山合资成立北京同仁堂（美国）有限公司,以贸易公司为基点,在美国建立相应的销售网络。该合资公司主要批发零售本公司产品, 同时负责本公司产品在美国市场的申报工作。该合资公司注册资本100万美元,其中本公司投资70万美元（折合人民币581万元）,占注册资本的70%。

该合资公司已于1999年10月12日在美国加利福尼亚州注册,于2000年1月27日取得对外贸易经济合作部颁发的外经贸政企证字〖2000〗第008 号中华人民共和国境外企业批准证书。待募集资金到位后即可正式投入运营。

该项目已经获得北京市对外经济贸易委员会京经贸经字〖1999〗094号文、〖 2000〗021号文、国家对外贸易经济合作部外经贸政海函字〖2000〗第147号文的批准。

5、收购北京同仁堂药店、崇文门药店

鉴于本公司在北京地区无销售部门及零售网点,故自1997年上市以来,本公司一直委托中国北京同仁堂集团公司在北京地区销售本公司产品。目前, 随着国家医疗制度改革政策的相继出台,国内医药批发业利润率已呈逐年下降趋势,减少药品经营的中间环节为国家政策的导向所在, 所以加快建立本公司的国内零售网络已迫在眉睫。

此次收购北京同仁堂药店、崇文门药店旨在为本公司进军医药零售业、实现同仁堂国内连锁经营打下坚实基础,并在此基础上以同仁堂医药结合为特点,发挥同仁堂名药、名店、名医的优势,开拓医药营销新领域,为公司增添新的经济增长点。

（1）收购北京同仁堂药店

北京同仁堂药店为北京同仁堂股份有限公司之控股股东——中国北京同仁堂集团公司的全资附属企业。同仁堂药店始创于清康熙八年,至今已有331年的历史。药店位于北京市宣武区前门外大栅栏24号,1996年扩建后营业面积4600平方米,经营品种万余种,为全国最大的药店之一,主要销售中西成药、参茸药酒、中药饮片、医疗器械、医疗保健品等。截止2000年7月31日,该药店资产总额为8309.62万元,负债总额为4984.36万元,净资产3325.26万元。1999年实现销售收入14730.09万元,利润总额700万元,净利润469万元；2000年1—7月实现销售收入 8806.81万元、利润总额 499.60万元,净利润327.30万元。

本公司将以北京同仁堂药店经评估确认后的净资产值3903.11万元为收购价格, 收购北京同仁堂药店。该评估结果得到了北京市财政局京财评〖2000〗1511号文的批准。本公司已与中国北京同仁堂集团公司签订了收购协议。

（2）收购北京同仁堂崇文门药店

北京同仁堂崇文门药店为北京同仁堂劳动服务中心（集体所有制企业）所属企业,位于北京市崇文区崇外大街16号,地处繁华商业地带,药店成立于1994年,主要业务为零售中西成药、中药饮片等,营业面积近一百平方米,职工30人。发展医药零售业务为国家政策导向趋势,就全国同行业来说,医药零售业均为盈利企业, 但崇文门药店由于经营管理不善、营业面积狭小、人员过多而导致亏损。截止2000年7月 31 日,崇文门药店资产总额为206.06万元,负债总额为334.06万元,净资产负128万元。经审计,该药店1999年实现销售收入352.65万元,净亏损2.42万元。2000年1—7月实现销售收入373.92万元,亏损0.95万元。

鉴于北京同仁堂崇文门药店净资产评估值为负值, 故本公司收购崇文门药店的价格为零。但本公司在收购崇文门药店后,为扭转其亏损局面,将投资128 万元弥补亏损、增加营运资金,同时利用公司现有位于崇文门之商业设施,扩大其营业面积至 4000平方米,形成规模,扩大业务范围并将其交由本公司控股的北京同仁堂泉昌企业管理有限公司经营管理,以引进先进的管理机制,提高经济效益,预计2001 年即可实现扭亏为盈。本公司已与北京同仁堂劳动服务中心签订了收购崇文门药店的收购协议。鉴于2000年我公司的配股资金尚未到位,为加快项目进度,本公司先以银行贷款完成对该项目的出资,待配股资金到位后,用于本项目的配股资金将用于归还此部分银行贷款。

收购上述两家药店本公司总投资为4031.11万元。

综上所述,上述项目共需要投资18,322.11万元。本次配股资金用途符合国家产业政策的要求和审批程序的规定。

投资项目使用资金的计划时间表、产生效益的时间及投资回收期：

（单位：万元）

项目投资额资金使用计划

2001年 2002年

建立北京同仁堂现代

中药材生产基地项目 9560（含地方 100 6310

财政预算投资

1000万元）

与香港泉昌有限公司合资

开办企业管理咨询公司 2490 1494 996

与台湾太丰企业股份有限

公司合资建立中药生产企业 1660 1660 ---

与美国安荣贸易公司

合资开办境外企业 581 581 ---

收购北京同仁堂药店 4031.11 4031.11 ---

收购崇文门药店5年

项目产生效投资回

2003 年益时间收期

建立北京同仁堂现代

中药材生产基地项目 3150 2003年 4.69年

与香港泉昌有限公司合资

开办企业管理咨询公司 --- 2001年 6.25年

与台湾太丰企业股份有限

公司合资建立中药生产企业 --- 2002年 4.53年

与美国安荣贸易公司

合资开办境外企业 --- 2001年 5.7年

收购北京同仁堂药店 --- 2001年 4.1年

收购崇文门药店5年

本次配股募集资金投入上述项目后, 剩余资金将用于本公司补充生产经营过程中的流动资金,流动资金中将有部分用于偿还本公司的债务。

十三、风险因素及对策

投资者在评价本公司此次配股时,除本次配股说明书提供的各项资料外,还应特别认真考虑下列各项风险因素.

一、主要风险因素

1、经营风险

（1）原材料方面的风险：本公司生产的主要原材料为中药材,共分为 12大类, 各类中药材除一部分野生外,大部分来源于种植、养殖和加工。中药材的生产和采集具有明显的周期性, 某一种药材在某一段时期可能因为自然灾害亦或周期性减产而导致其价格上涨。原材料价格的上涨将在一定程度上影响本公司的产品成本。

（2 ）对主要客户的依赖：本公司的原材料采购和产品销售主要依靠除西藏以外的遍布全国的1000余家地市级药材公司,其中主要客户有80余家,分布在东北、华北、华东和中南地区。若本公司主要客户的主营业务发生变化, 可能对本公司的药材采购和产品销售构成影响。

（3）本公司产品由于其悠久的历史和良好的疗效深受海外人士的欢迎,但由于我国对中药出口的新规定以及各国对中药准入的标准不一, 在产品出口及拓展国际市场方面存在一定限制。

（4）本公司部分畅销产品具有上百年的生产历史,该等产品采用传统工艺生产加工。近年来随着中药技术的发展, 市场上出现了一些与本公司传统产品功能主治相似的新药,对本公司产品的销售构成一定的影响。

（5）本公司有一部分产品出口,亦进口一小部分药材, 本公司的进出口业务亦存在一定的汇率风险。

2、行业风险

（1）行业竞争的风险

截止1999年底,全国共有中药工业企业1039家,其中大中型企业不足20%。这些企业在新产品开发、产品质量和销售策略等方面的竞争日趋激烈, 本公司的生产和销售会受到这种竞争的不利影响。此外,由于本公司产品声誉卓著,公司权益可能受到一些假冒产品的侵害。

（2）相关行业的影响

中药作为一个行业,其最大的竞争来自西药。西药性能的改进和新产品的开发, 将在一定程度上影响到中药的销售。

3、市场风险

本公司产品在总体上为畅销产品,主要产品具有较高的市场占有率,但随着我国中药生产企业的不断增加,新药的不断开发和常见病、多发病的变化,本公司少数产品可能出现市场饱和的情况,从而引起该种产品的滞销。

4、政策性风险

随着我国医疗制度的改革和作价办法的变化, 可能会对本公司产品生产经营产生影响。

5、配股项目存在的风险

（1）超微粉碎技术虽然在其它行业比较成熟,但在中药行业应用较少。由于中药材品种繁多,性质多样,超微粉碎技术及设备是否全面适用, 尚需较多的基础研究工作,同时有关处理药材超微粉碎后的性质变化的基础工作尚存在欠缺,可能会出现意想不到的问题。此外, 超微粉碎技术应用于中成药方面尚需要得到药证部门的审批认可。

（2）实施《中药材生产质量管理规范》（简称中药材GAP）对保证中药材、中药饮片和中成药质量具有十分重要的意义,是中药现代化、标准化和国际化的基础。目前,国家有关部门正在研究实施GAP的有关政策,中药材GAP的具体实施将会对药材种植基地的建设项目产生影响。

（3）本公司本次配股资金拟投资的项目若顺利实施,将能迅速地提高本公司的新产品开发能力和生产能力, 但若由于种种不可预见原因导致项目不能如期投产或实际效益不如预测效益,则可能对本公司的盈利能力造成影响。

6、加入WTO之风险

加入WTO后,由于中药行业的特殊性, 势必导致众多的其他行业的企业为追求利润而进入中药制药领域,因而可能会产生恶性的、无序的竞争,影响本公司的正常发展。

7、股市风险

我国股票市场尚处于逐步成熟阶段, 股票价格除受本公司盈利水平和发展前景的影响外,还受国内外经济形势均力敌的变化、国家宏观经济状况、政治、经济、金融政策、股票供应关系的变化以及投资者心理预期等因素的变化。本公司的股票价格可能因出现上述风险因素而造成股价异常波动, 直接或间接地对投资者造成损失,投资者对此应当有充分的认识。

二、主要风险之对策

1、经营风险之对策

（1）本公司多年来与全国各地客户形成了紧密的合作关系,本公司之药材供应商一般也是本公司产品的代理商。由于多数产品为畅销产品, 本公司对代理商优先供应畅销产品,代理商也为本公司中药材的采购提供保障。本公司对各类中药材的价格走势进行分析预测,对部分价格波动较大的中药材增加库存。目前,我国对稀有动物药材之替代品的研究已取得重大进展, 本公司亦在积极研究开发该类药材之替代品。因此,随着中药科研和生产现代化水平的进一步提高,稀有动物药材的限制使用不会对本公司的生产经营造成实质性影响。

（2）本公司在继续保持名牌产品优势的同时,将积极开展传统名牌产品的二次科研和新产品的研究开发,对不能形成经济规模的产品及时进行调整。本公司计划不断引进国外药品生产和加工的先进技术和先进的检测设备,努力提高产品质量,不断巩固和扩大本公司产品的市场占有率。

（3）本公司将以亚洲和欧美华人较为集中的国家和地区为重点,加大本公司中成药的宣传力度,以优良质量和显著疗效打开西方药品市场。

（4）本公司将通过加强对汇率风险的分析预测,针对汇率变动趋势, 及时调整结算货币中硬币、软币比重,并采用缩短结算期等办法来减少汇率风险。

2、行业风险之对策

（1）本公司产品由于良好的信誉和卓越的品质而畅销海内外。在与国内 1000 多家中成药生产企业的竞争中,本公司将凭借质量、技术、规模、品牌等多方面的优势,使产品品种和质量等多项技术经济指标努力保持在行业中的领先地位。本公司将充分利用已建立起的销售网络,并根据市场需要为断建立更加广泛的销售网落 ,制定能够适应市场变化的灵活的销售策略,以进一步扩大公司产品的市场占有率。

（2）中药在我国具有广泛的群众基础,天然药物的兴起以及随着我国对知识产权保护承诺的兑现等,为中药行业的发展提供了广阔的市场。西药作为一个相关行业只是中药的一个竞争伙伴,但不会构成对中药行业的威胁。

3、市场风险之对策

本公司将更加重视对药品市场的调查研究,积极追踪常见病、多发病的变化趋势,适时开发、生产适销对路的产品。此外,本公司将充分利用近三年来逐步建成的销售网络,在提高主要产品的国内市场占有率的同时 ,对海外市场进行深入的调研, 努力拓展国际市场。

4、政策性风险之对策

本公司将充分利用股份公司的各项优势,通过加强管理、降低费用、保持公司良好的财务状况, 从而降低产品成本的措施来减少因公费医疗制度的改革而影响本公司产品销售的风险；产品成本的降低同样可以减少因作价办法的变化而导致产品盈利能力降低的风险。

5、配股项目风险之对策

本公司计划进行的投资项目前期都进行了充分的可行性论证, 在项目实施过程中,本公司将严格按照预定的进度安排投资,以确保项目能如期建成, 并取得预期的收益。

6、加入WTO风险之对策

加入WTO后,本公司将加强市场开发及科技投入的力度, 保持公司在行业内的优势地位,以减小其他行业企业进入中药行业后所产生的不利影响。

7、股市风险之对策

本公司将严格规范运作,坚持不懈的致力于培育和提高企业的研发能力、经营能力、获力能力和抵御风险的能力。降低经营成本,给投资者以丰厚的回报。同时本公司将适时提醒投资者关注股价的波动及今后股市中可能会出现的风险, 以作出正确的投资决策。

十四、咨询办法

投资者对本配股说明书如有疑问,请垂询本公司证券部或本次配股主承销商。

1、本公司：北京同仁堂股份有限公司

法定代表人：殷顺海

办公地址：北京市崇文区东兴隆街52号

电话：010-67020018

传真：010-67020018

联系人：李连英张京彦

2、主承销商：华夏证券有限公司

公司负责人：赵大建

地址：北京市东城区新中街68号

联系人：高亮方宝妮

联系电话：010-65515588转2038、2016

传真：010-65516423

十五、配股说明书的签署日期及董事长签名

配股说明书签署日期：二零零一年一月十五日

董事长签名：殷顺海

十六、附录

1、股东大会关于本次配股的决议（摘要）

北京同仁堂股份有限公司一九九九年年度股东大会于二零零零年五月十八日在本公司会议室召开,出席会议的股东及股东代表29人,代表股份190124740股,占公司总股本240000000股的79.22%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。股东大会上审议通过了本公司2000年度增资配股方案。

1、配股比例：以1999年末公司总股本24000万股为基数,每10股配3股。