每日必读北京同仁堂股份有限公司第三届董事会第五次会议于2004年2月28日在公司会议室召开,应到董事11人,实到11人。公司监事列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：
一、2003年度总经理工作报告
二、2003年度财务决算报告
三、2003年度利润分配预案
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,2003年本公司实现净利润239,529,116.35元,按10%提取法定盈余公积金33,687,829.82元（含子公司提取额）,提取5%法定公益金16,843,914.91元（含子公司提取额 ）,提取免税基金7,578,116.89元（子公司提取额）,加年初未分配利润380,243,203.80元,减去2002年利润分配已向全体股东每10股派发现金红利3元(含税)共计99,539,979.9元,2003年度可供股东分配利润为462,122,478.63元。公司拟以2003年末总股本331,799,933股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元 含税 。本年度公积金不转增股本。
四、2003年度董事会工作报告
五、2003年年度报告正文及摘要
六、关于续聘会计师事务所及报酬的议案
根据公司2002年年度股东大会决议,公司2003年聘任北京京都会计师事务所有限责任公司担任公司财务审计机构,2003年度审计费用为81万元。2004年公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司担任公司财务审计机构,聘期一年。
七、关于申请贷款授信额度的议案
鉴于公司生产经营需要,决定向中国工商银行、交通银行、中国民生银行、招商银行、深圳发展银行、中国光大银行、北京商业银行、华夏银行申请贷款综合授信额度总规模不超过人民币5亿元,期限为壹年。
八、关于与中国北京同仁堂(集团)有限责任公司签署《仓库租赁合同》的议案
目前本公司与中国北京同仁堂(集团)有限责任公司签署了《仓库租赁合同》,本公司按照每平方米每月21元的价格租赁中国北京同仁堂(集团)有限责任公司的药品专用仓库,以保证公司正常的药品生产经营。
上述行为构成关联交易,本公司关联董事在审议本议案时回避表决。
本公司独立董事及非关联董事认为该关联交易事项是公平、合理的,符合公司及全体股东的利益。
九、修订《董事会议事规则》的议案
鉴于公司章程有关董事会职权的内容已做过修订,依照公司章程相应修改董事会议事规则。
原董事会议事规则中：
第四十七条公司董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之十的资产进行抵押。
公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。
公司为上述公司、个人以外的法人提供担保,涉及金额累计不超过公司净资产百分之五的,公司股东大会授权董事会决定；超过上述标准的,经董事会审议通过后,需报股东大会批准。
现修改为：
第四十七条公司董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之十的资产进行抵押。
公司不得为本公司的控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。
公司为上述公司、个人以外的法人提供担保,涉及金额累计不超过最近一个会计年度经审计的公司合并会计报表净资产百分之五的,公司股东大会授权董事会决定,必须取得董事会全体成员三分之二以上同意方可实施；超过上述标准的,经董事会审议通过后,需报公司股东大会批准,但对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计的公司合并会计报表净资产的百分之五十。
十、关于前次募集资金使用情况的说明(见附件)
十一、关于延长配股决议有效期的预案
根据公司2003年5月28日召开的2002年度股东大会决议,公司2003年配股决议的有效期自2002年度股东大会审议通过后一年内有效,到2004年5月27日止。鉴于此次配股工作的必要程序可能无法在有效期内全部履行完毕,为保证配股工作顺利进行,决定将此次配股决议的有效期自公司2003年度股东大会通过之日起延长一年,配股方案内容如下：
1、配股类型：人民币普通股
2、每股面值：人民币1.00元
3、配股比例及本次配售总额：以公司2002年12月31日总股本331,799,933股为基数,以每10股配3股的比例向全体股东配股,共计可配股份总数99,539,979.9股。其中,法人股股东可配售69,654,997.5股,社会公众股股东可配售29,884,982.4股。控股股东同仁堂集团经北京市财政局京财企[2003]1180号文批复,承诺全额放弃本次配股。本次实际配售股份29,884,982股,社会公众股股东认购余额部分由公司本次配股承销团包销。
4、发行对象：配股股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
5、配股价格：
1 本次配股价格定为人民币9-13元；
2 配股价格的定价方法：
a.参考股票市场价格与市盈率；
b.配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；
c.募集资金计划投资项目的资金需求量；
d.与配股主承销商协商一致的原则。
6、配股募集资金投资项目
建设亦庄生产基地,计划投资28,321万元,主要生产蜜小丸、水丸、胶囊、滴丸等剂型产品。具体项目如下：
1 投资4930万元,用于蜜小丸车间项目；
2 投资4905万元,用于出口蜜小丸车间项目；
3 投资4789万元,用于瓶装水丸车间项目；
4 投资4597万元,用于袋装水丸车间项目；
5 投资4485万元,用于胶囊车间项目；
6 投资4615万元,用于滴丸车间项目；
本次配股募集资金全部用于上述项目,超过部分用于补充流动资金,不足部分将由公司自筹解决。
7、授权董事会全权办理本次配股具体事宜
1 经股东大会审议通过的本次配股预案范围内,决定本次配股的具体数量、配股价格、主承销商的选定及其它相关事宜；
2 签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3 在本次配股完成后,根据配股实际情况,对公司章程有关条款进行修改、变更公司注册资本、办理工商变更登记等事宜；
4 对本次配股中的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
5 办理与本次配股相关的其它事宜。
8、修改后的配股方案决议有效期
修改后的配股方案决议自2003年度股东大会决议通过之日计算有效期为一年。
本预案须经公司股东大会逐项表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
十二、召开2003年年度股东大会的议案
以上第二、三、四、六、十、十一项议案须提交公司2003年年度股东大会审议。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董事会
二零零四年二月二十八日
附件
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证监会证监公司字［2000］246号文批准,本公司于2001年2月实施了2000年度配股方案,即以1999年末公司总股本24000万股为基数,每10股配售3股,实际配售股份总数1980万股,配股价格11元/股,该次配股募集资金共计21780万元,扣除发行费用419.23万元后,实际募集资金21360.77万元。
全部募集资金已于2001年3月2日到位。上述资金到位情况业经北京京都会计师事务所出具北京京都验字(2001)第0018号验资报告予以验证。
二、前次募集资金承诺的投资项目
单位：万元
序号 募集资金运用项目 承诺金额
1 中药超微粉碎技术应用及GAP药材种植基地项目 9560.00(其中
含贷款1000)
2 收购北京同仁堂药店、北京同仁堂崇文门药店 4031.11
3 合资组建北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限公司 2490.00
4 合资建立北京同仁堂太丰制药有限公司 1660.00
5 合资组建北京同仁堂(美国)有限公司 581.00
6 补充流动资金 4038.66
合计 21360.77
三、前次募集资金实际使用情况
单位：万元
序号 募集资金运用项目 承诺金额 实际使用资金 项目进度
1 中药超微粉碎技术应用及 9560.00(其中含 8317.20(其中 进行中
GAP药材种植基地项目 贷款1000) 含贷款350)
2 收购北京同仁堂药店、 4031.11 4126.11 已完成
北京同仁堂崇文门药店
3 合资组建北京同仁堂泉 2490.00 1489.88 部分完成
昌企业管理咨询有限公司
4 合资建立北京同仁堂太 1660.00 1688.49 已完成
丰制药有限公司
5 合资组建北京同仁堂 581.00 124.05 进行中
(美国)有限公司
6 补充流动资金 4038.66 4038.66 已完成
合计 21360.77 19434.39
实际投资项目与配股说明书承诺的投资项目相比较没有变更。
截至2003年12月31日,已使用募集资金19434.39万元。
1、中药超微粉碎技术应用及GAP药材种植基地项目,该项目计划投资9560万元。建立原料药材种植基地,可以从根本上保证原料药材质量的稳定性、均一性,是提高药材质量的一项重要举措。公司在考察了全国主要地道药材产地后,充分研究了各地的药材品种、质量和土壤等有关情况,结合公司的生产品种、原料需求情况进行分析,选定了种植地,确定了合资公司加农户加科研院所或专家组的种植合作方式。公司投资设立了北京同仁堂吉林人参有限责任公司、北京同仁堂陵川党参有限责任公司、北京同仁堂亳州中药材发展有限责任公司三个合资公司,分别在吉林省靖宇县、山西省陵川县、安徽省亳州地区建设种植基地,2003年公司在内蒙古投资51万元正在建设甘草、黄芪种植基地。中药超微粉碎项目基础建设的一期工程已基本完工,正在进行部分超微粉碎产品的基础研究工作。二期工程已完成全部土建工程和设备安装调试工作,即将开展试生产。
该项目公司已投入8317.20万元(其中含国债转贷资金350万元),项目工程已基本完工,根据工程合同尚有工程尾款913.86万元未付。该项目按原计划于2004年全部投入使用,对公司中药材前处理水平和生产能力的提高以及中药材规范化规模种植、中药基础性研究、中药材产业化基地建设起到推动作用,形成中药从种植到成药的良性循环,促进中药产业的发展,对中药现代化产生深远意义。
2、收购北京同仁堂药店、北京同仁堂崇文门药店,该项目计划投资4031.11万元。公司以2000年7月31日经评估确认后的净资产值3903.11万元作价,以现金收购北京同仁堂药店。北京同仁堂药店现为全国最大的药店之一,位于北京市前门大栅栏,营业面积6000余平方米,经营中西成药、参茸药酒、汤剂饮片、保健品、医疗器械等万余种商品。北京同仁堂崇文门药店经评估后净资产为-128万元,公司以承债收购方式收购崇文门药店,投资223万元弥补亏损、增加营运资金,同时利用公司现有位于崇文门之商业设施,扩大其营业面积至4000平方米,增加业务范围,2001年已扭亏为盈。
该项目公司于2001年投入4126.11万元完成了上述收购,并且当年即已产生良好经济效益,项目进度完成100%。
3、合资组建北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限公司,该项目计划投资2490.00万元。同仁堂管理咨询公司由本公司与香港泉昌有限公司共同组建,协议总投资500万美元,目前双方已投入300万美元,其中本公司以相当于180万美元的人民币1489.88万元现金出资,占注册资本的60%；香港泉昌有限公司出资120万美元,占注册资本的40%。
该项目公司于2001年投入1489.88万元,当年即已产生经济效益,项目进度完成60%。由于目前该公司资金已能够支撑公司业务运转,因此该项目剩余资金待该公司下一步扩大经营规模后再投入。
4、合资建立北京同仁堂太丰制药有限公司,该项目计划投资1660.00万元。北京同仁堂太丰制药有限公司注册资本为400万美元,由本公司与台湾太丰企业股份有限公司、香港中俊科技有限公司共同设立。其中本公司以相当于204万美元的人民币1688.49万元投入,占注册资本的51%。
该项目公司于2001年投入1688.49万元,项目进度完成100%。
5、合资组建北京同仁堂 美国 有限公司,该项目计划投资581.00万元。北京同仁堂(美国)有限公司位于美国旧金山,双方协议总投资100万美元,其中本公司占总投资的70%。合资公司原计划在美国逐步建立同仁堂产品的销售网络。但鉴于公司产品在美国正处于市场开拓期,情况尚不稳定,公司只进行了前期投入,投入资金尚未使用。
该项目公司于2001年投入124.05万元(15万美元),项目进度完成21.35%。
6、补充流动资金,根据本次募集资金的使用计划,募集资金的剩余部分将补充流动资金。公司已根据生产经营业务需要补充流动资金4038.66万元。
四、前次募集资金产生收益情况
1、中药超微粉碎技术应用及GAP药材种植基地项目。2003年实现销售收入4031.77(万元,实现利润86.23万元。累计实现销售收入7344.87万元,实现利润282.91万元。
2、收购北京同仁堂药店、北京同仁堂崇文门药店。两个药店2003年实现销售收入18848.6万元,实现利润438.36万元。累计实现销售收入55114.6万元,实现利润1678.35万元。
3、合资组建北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限公司。2003年实现销售收入1010万元,实现利润339.99万元。累计实现销售收入2483万元,实现利润639.31万元。
4、合资建立北京同仁堂太丰制药有限公司。由于市政规划,合资公司原生产用地已不能用于工业生产项目,目前该公司正在新的地方建设生产厂房。该项目尚未产生经济效益。
5、合资组建北京同仁堂 美国 有限公司。该项目尚未产生经济效益。
6、补充流动资金。公司已根据募集资金的使用计划补充流动资金4038.66万元,流动资金的及时补充促进了公司的正常生产经营。
五、尚未使用的前次募集资金情况
截至2003年12月31日止,前次募集资金已使用19434.39万元,尚余1926.38万元,未使用资金占募集资金的9.02%。剩余资金按照项目情况安排使用。
六、公司董事会意见
公司董事会认为,公司前次募集资金的使用情况与《配股说明书》、定期报告等公告披露内容相符。
本议案须提交2003年度股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
北京京都专字(2004)第058号
北京同仁堂股份有限公司董事会：
我们接受委托,对北京同仁堂股份有限公司（以下简称″贵公司″）前次募集资金截至2003年12月31日止投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。本报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求出具的,所发表的意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。我们对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经审核,贵公司前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证监会证监公司字［2000］246号文批准,贵公司于2001年2月实施了2000年度配股方案,即以1999年末公司总股本24000万股为基数,每10股配售3股,实际配售股份总数1980万股,配股价格11元/股,该次配股募集资金共计21780万元,扣除发行费用419.23万元后,实际募集资金21360.77(万元。全部募集资金已于2001年3月2日到位。上述资金到位情况业经北京京都会计师事务所出具北京京都验字(2001)第0018号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况(单位：万元)
(一)按实际投资项目列示前次募集资金使用情况如下：
实际投资项目 投入 投资金额 完工 累计收益 备注
时间 程度
2003年 4188.20（含贷款200） 进行中 - -
（1）中药超微粉 2002年 3313.00（含贷款150）
1 碎技术应用 2001年 -
小计 7501.20（含贷款350）
2003年 51 已完成 282.91 贵公司对
2002年 - GAP药材种
（2）GAP药材种 2001年 765 植基地投入
植基地项目 小计 816 比例51%
合计 8317.20（含贷款350） 282.91
2 （1）收购北京同 2001年 3903.11 已完成 1638.56
仁堂药店
（2）收购北京同 2001年 223 已完成 39.79 贵公司投
仁堂崇文门 入比例95%
药店
合计 4126.11 1678.35
3 合资组建北京同仁 2001年 1489.88 进行中 639.31 贵公司投
堂泉昌企业管理咨 入比例60%
询有限公司
4 合资建立北京同仁 2001年 1688.49 已完成 - 贵公司投
堂太丰制药有限公 入比例51%
司
5 合资组建北京同仁 2001年 124.05 进行中 - -
堂（美国）有限公
司
6 补充流动资金 2001年 4038.66 -
合计 19434.39 2600.57
说明：(1)北京同仁堂崇文门药店为贵公司于2000年以银行贷款完成对该项目的投资,配股资金到位后归还了此项银行贷款。
(2)北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限公司为贵公司于2000年以银行贷款出资1489.88万元,配股资金到位后归还了此项银行贷款。
(3)北京同仁堂药店为贵公司的分公司,则该项目累计收益金额以利润总额计算。
(二)前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺对照如下：
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额 实际投资额
1 中药超微粉碎技术应用 中药超微粉碎技术应用及GAP 9560.00 8317.20
及GAP 药材种植基地项目 药材种植基地项目 （含贷款 （含贷款
1000） 350）
2 收购北京同仁堂药店、 收购北京同仁堂药店、北京同 4031.11 4126.11
北京同仁堂崇文门药店 仁堂崇文门药店
3 合资组建北京同仁堂泉 合资组建北京同仁堂泉昌企 2490.00 1489.88
昌企业管理咨询有限公司 业管理咨询有限公司
4 合资建立北京同仁堂 合资建立北京同仁堂太丰制 1660.00 1688.49
太丰制药有限公司 药有限公司
5 合资组建北京同仁堂 合资组建北京同仁堂（美国） 581.00 124.05
（美国）有限公司 有限公司
6 补充流动资金 补充流动资金 4038.66 4038.66
7 合计 21360.77 19434.39
说明：前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺对照差异原因如下：
(1)中药超微粉碎技术应用项目根据工程合同尚有工程尾款未支付。
(2)合资组建北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限公司项目待该公司下一步扩大经营规模后再行投入。
(3)合资组建北京同仁堂(美国)有限公司项目原计划在美国逐步建立同仁堂产品销售网络,但鉴于公司产品在美国处于市场开拓期,情况尚不稳定,故只进行了前期投入。
(三)前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容对照如下：
投资项目 2003 年年报 2002 年年报
信息披露累 实际累计 信息披露累 实际累计
计使用金额 使用金额 计使用金额 使用金额
1 中药超微粉碎技术应用 8317.20 8317.20 4078.00 4078.00
及GAP 药材种植基地项 （含贷款 （含贷款 （含贷款 （含贷款
目 350） 350） 150） 150）
2 收购北京同仁堂药店、 4126.11 4126.11 4126.11 4126.11
北京同仁堂崇文门药店
3 合资组建北京同仁堂泉 1489.88 1489.88 1489.88 1489.88
昌企业管理咨询有限公
司
4 合资建立北京同仁堂太 1688.49 1688.49 1688.49 1688.49
丰制药有限公司
5 合资组建北京同仁堂（ 124.05 124.05 124.05 124.05
美国）有限公司
6 补充流动资金 4038.66 4038.66 4038.66 4038.66
合计 19434.39 19434.39 15395.19 15395.19
投资项目 2001 年年报
信息披露累 实际累计
计使用金额 使用金额
1 中药超微粉碎技术应用 765.00 765.00
及GAP 药材种植基地项
目
2 收购北京同仁堂药店、 4126.11 4126.11
北京同仁堂崇文门药店
3 合资组建北京同仁堂泉 1489.88 1489.88
昌企业管理咨询有限公
司
4 合资建立北京同仁堂太 1688.49 1688.49
丰制药有限公司
5 合资组建北京同仁堂（ 124.05 124.05
美国）有限公司
6 补充流动资金 4038.66 4038.66
合计 12232.19 12232.19
(四)将上述募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容进行对照,二者相符。
三、前次募集资金节余情况
截至2003年12月31日止,贵公司配股项目共募集资金21360.77(万元,其中已使用资金总额为19434.39万元,尚节余1926.38万元,未使用资金占募集资金的9.02%。贵公司对剩余资金使用情况已做如下安排：中药超微粉碎技术应用及GAP药材种植基地项目的剩余资金将用于支付工程尾款；投资组建北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限公司项目的剩余资金,将待该公司下一步扩大经营规模后再行投入；投资组建北京同仁堂(美国)有限公司项目的剩余资金,鉴于该公司产品在美国正处于市场开拓期,情况尚不稳定,贵公司只进行了前期投入,待投资环境趋于良好时,再行投入。
四、审核结论
经审核,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容与实际使用情况相符,相关信息披露文件中披露的投资使用金额与实际使用金额基本相符。
北京京都会计师事务所有限责任公司中国注册会计师郑建彪
中国.北京中国注册会计师陈雯
二○○四年二月二十八日
