北京同仁堂股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2003年4月24日在公司会议室召开,应到董事11人,实到11人。公司监事列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

    一、 公司2003年一季度报告

    二、 关于前次募集资金使用情况说明的议案(见附件)

    三、 关于公司符合配股条件的议案

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及中国证监会证监发【2001】43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中对配股资格的要求,公司实际情况与上述文件要求逐一对照,公司符合配股条件。

    四、 逐项审议通过了公司2003年实施配股的预案

    1、配股类型：人民币普通股

    2、每股面值：人民币1.00元

    3、配股比例及本次配售总额：以公司2002年12月31日总股本331,799,933股为基数,以每10股配3股的比例向全体股东配股,共计可配股份总数99,539,979.9股,其中,法人股股东可配售69,654,997.5股,社会公众股股东可配售29,884,982.4股。

    本公司将征询法人股股东意见,请其明确承诺是否行使配股权及认购的配股额,以确认法人股股东配股数量。社会公众股股东认购余额部分由公司本次配股承销团包销。

    4、发行对象：配股股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    5、配股价格：

    (1) 本次配股价格定为人民币9-13元；

    (2) 配股价格的定价方法：

    a.参考股票市场价格与市盈率；

    b.配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；

    c.募集资金计划投资项目的资金需求量；

    d.与配股主承销商协商一致的原则。

    6、配股募集资金投资项目

    建设亦庄生产基地。目前本公司产品销售良好,但有些品种由于生产能力限制不能满足消费者需求,为满足日益增长的市场需求,进一步扩大生产规模,加快实施中药现代化,提高同仁堂产品在国内外市场的声誉和竞争力。公司决定建设亦庄生产基地,该项目计划投资28,321万元,主要生产蜜小丸、水丸、胶囊、滴丸等剂型产品。具体项目如下：

    (1)投资4930万元,用于蜜小丸车间项目；

    (2)投资4905万元,用于出口蜜小丸车间项目；

    (3)投资4789万元,用于瓶装水丸车间项目；

    (4)投资4597万元,用于袋装水丸车间项目；

    (5)投资4485万元,用于胶囊车间项目；

    (6)投资4615万元,用于滴丸车间项目；

    本次配股募集资金全部用于上述项目,超过部分用于补充流动资金,不足部分将由公司自筹解决。

    7、本次配股的有效期为股东大会审议通过本次配股预案之日起一年内有效。

    8、提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股具体事宜

    (1) 在股东大会审议通过的本次配股预案范围内,决定本次配股的具体数量、配股价格、主承销商的选定及其它相关事宜；

    (2) 签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (3) 在本次配股完成后,根据配股实际情况,对公司章程有关条款进行修改、变更公司注册资本、办理工商变更登记等事宜；

    (4) 对本次配股中的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

    (5) 办理与本次配股相关的其它事宜。

    该项议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    五、 关于本次配股募集资金投资项目及可行性议案

    本次配股募集资金将用于建设公司亦庄生产基地。目前本公司产品销售良好,但有些品种由于生产能力限制不能满足消费者需求。为满足日益增长的市场需求,进一步扩大生产规模,加快实施中药现代化,公司决定建设亦庄生产基地。亦庄生产基地建设本着高投入、高起点、高水平、高标准的原则,采用优质材料,选用目前国际国内较先进的设备,引进先进的生产工艺,应用先进的网络技术,建立以计算机管理控制的生产指挥系统,实现生产物资供应管理系统信息化、网络化,提高中药生产的自动化水平,使亦庄生产基地成为技术先进、手段现代、管理科学的现代化中药生产基地。从而保证公司产品质量的稳定可控,为公司产品进一步占领国内市场、打入国际市场创造有利的条件,提高同仁堂产品在国内外市场的声誉和竞争力。该项目符合国家产业政策及公司经营战略发展方向,具有良好的市场前景,有利于扩大公司主营业务规模,增强公司持续发展的能力。

    亦庄生产基地项目,计划投资28,321万元,建设六个生产车间,生产以蜜小丸、水丸、胶囊、滴丸等剂型为主的产品,主要产品有乌鸡白凤丸等。具体项目如下：

    1、投资4930万元,用于蜜小丸生产车间项目；

    2、投资4905万元,用于出口蜜小丸生产车间项目；

    3、投资4789万元,用于瓶装水丸生产车间项目；

    4、投资4597万元,用于袋装水丸生产车间项目；

    5、投资4485万元,用于胶囊生产车间项目；

    6、投资4615万元,用于滴丸生产车间项目；

    1、蜜小丸生产车间项目

    公司按照GMP标准建设蜜小丸生产车间。在保留传统工艺前提下,按药品GMP要求及生产需要设置不同功能区,在车间布置、设备选择、自控及监控自动化程度方面均有不同程度的突破。在确保传统工艺的同时大幅度的进行了新技术开发及设备更新,制丸采用新技术设备实现机械化生产,实现药粉密闭均混及在线计量控制；烘干在保持传统工艺特色基础上,添置已成熟的螺旋干燥设备缩短干燥时间,实现薄膜包衣规模化生产,采用目前国内先进的生产线及装箱线,实现数粒、装袋、封口、贴标、装说明书、装合、装箱、封箱全线自动化生产。实现计算机管理,以运行的生产线及关键工序为终端,建立基础工作站,完成生产及存储的信息处理、交换及与上级相互传输的功能。计算机控制从货物到达、待检、待计量、到合格品准确入库；从生产计划、材料领用、车间管理、质量控制到完工入库。蜜小丸剂型产品采用缓释包衣材料包衣,药丸外形光滑美观,在消化道中崩解较快,发挥疗效亦较迅速,防止芳香性成分散失。也可制成浓缩蜜小丸,减少服量；主要产品有克银丸、调经促孕丸、加味藿香正气丸、柏子养心丸、五子衍宗丸等。

    蜜小丸生产车间项目计划投资4930万元,其中固定资产投资4330万元,配套流动资金600万元,项目建成达产后,年可实现销售收入9000万元,实现利润918万元。

    2、出口蜜小丸生产车间项目

    公司按照GMP标准建设出口蜜小丸生产车间。近年来随着国际市场上植物药的需求量迅速上升,为中药走出国门带来了新的商机与挑战,而世界卫生组织及欧、美、日等发达国家对药品生产的标准及生产环境要求的日益严格,中药出口面临着重金属超标等问题,我国制药行业虽已广泛推行GMP标准,但是要获得产品的对外出口,必须符合准入国的准入标准。本车间在保留传统工艺前提下,按GMP及TGA(英联邦)标准,按生产需要设置不同功能区,在车间布置、设备选择、自控及监控自动化程度、尤其是重金属控制方面均有不同程度的突破,增加国内独有的重金属在线检测,CIP在位清洗,采用新工艺、新型缓释包衣材料,生产的蜜小丸崩解速度快,疗效发挥迅速,同时防止芳香性成分散失,使产品的质量达到国际先进水平。该车间将建成弹性生产线,使其产品适应各准入国标准。制丸采用新技术设备实现机械化生产,实现药粉密闭均混及在线计量控制；烘干在保持传统工艺特色基础上,采用螺旋干燥技术,实现薄膜包衣规模化生产,采用目前国内先进的智能化进口袋装生产线及装箱线,实现数粒、装袋、封口、贴标、装说明书、装合、装箱、封箱全线自动化生产。实现计算机管理,以运行的生产线及关键工序为终端,建立基础工作站,完成生产及存储的信息处理、交换及与上级相互传输的功能。计算机控制从货物到达、待检、待计量、到合格品准确入库；从生产计划、材料领用、车间管理、质量控制到完工入库。蜜小丸剂型产品采用缓释包衣材料包衣,药丸外形光滑美观,在消化道中崩解较快,发挥疗效亦较迅速,防止芳香性成分散失。也可制成浓缩蜜小丸,减少服量；主要产品有同仁乌鸡白凤丸、参茸三鞭丸、健步强身丸、坤宝丸等。

    出口蜜小丸生产车间项目计划投资4905万元,其中固定资产投资4305万元,配套流动资金600万元,项目建成达产后,年可实现销售收入7000万元,实现利润890万元。

    3、瓶装水丸生产车间项目

    公司按照GMP标准建设瓶装水丸生产车间,水丸在体内崩解较其它丸剂快,产生疗效较快。水丸剂型产品将采用高分子聚合物包衣技术生产,对原工艺进行改造,产品体积小,表面致密光滑,质量更加稳定,既便于吞服又不易吸潮,还可防止芳香性成分散失,并使部分泛于内层,达到长效的目的。瓶装水丸生产车间在设计与施工中以GMP为标准,按生产需要设置不同功能区,使工艺流程合理并与大生产要求相适应,净化生产区按生产工艺对可产尘间按照国际先进标准分别建立独立的空调净化系统,并在独立除尘设备基础上建立国际先进的中央除尘系统同时实施数字化监控,体现现代化大生产水平。制丸采用新技术设备实现机械化生产,实现药粉密闭均混及在线计量控制；烘干在保持传统工艺特色基础上,使用国际先进微波干燥技术,采用国内最先进的瓶装生产线及装箱线,实现数粒、装瓶、封口、贴标、装说明书、装合、装箱、封箱全线自动化生产。整体采用封闭设计,实现微机全程控制,以运行的生产线及关键工序为终端,建立基础工作站,采用IC卡技术存储制剂数据,进行多参数设置、多参数显示,完成生产及存储的信息处理、交换及与上级相互传输的功能,人机界面良好,同时提供人工手动控制和电脑自动控制两种工作方式。在生产过程中计算机系统实时对药丸的质量进行监控,确保药丸的圆整性和重量的一致。计算机控制从货物到达、待检、待计量、到合格品准确入库；从生产计划、材料领用、车间管理、质量控制到完工入库。主要产品有京制咳嗽痰喘丸、皮肤病血毒丸等。

    瓶装水丸生产车间项目计划投资4789万元,其中固定资产投资4189万元,配套流动资金600万元,项目建成达产后,年可实现销售收入9000万元,实现利润950万元。

    4、袋装水丸生产车间项目

    公司按照GMP标准建设袋装水丸生产车间。水丸在体内崩解较其它丸剂快,产生疗效较快。水丸剂型产品将采用高分子聚合物包衣技术生产,对原工艺进行改造,具有体积小、表面致密光滑、质量更加稳定的优点,既便于吞服又不易吸潮,还可防止芳香性成分散失,使部分泛于内层,达到长效的目的。袋装水丸生产车间在设计与施工中以GMP为标准,按生产需要设置不同功能区,使工艺流程合理并与大生产要求相适应,在净化生产区按生产工艺对可产尘间按照国际先进标准分别建立独立的空调净化系统,并在独立除尘设备基础上建立国际先进的中央除尘系统同时实施数字化监控,体现现代化大生产水平。制丸采用新技术设备实现机械化生产,实现药粉密闭均混及在线计量控制；烘干在保持传统工艺特色基础上使用国际先进微波干燥技术,采用引进消化袋装生产线及装箱线,实现数粒、装袋、封口、贴标、装说明书、装合、装箱、封箱全线自动化生产。整体采用封闭设计,实现微机全程控制,以运行的生产线及关键工序为终端,建立基础工作站,采用IC卡技术存储制剂数据,进行多参数设置、多参数显示,完成生产及存储的信息处理、交换及与上级相互传输的功能,人机界面良好,同时提供人工手动控制和电脑自动控制两种工作方式。在生产过程中计算机系统实时对药丸的质量进行监控,确保药丸的圆整性和重量的一致。计算机控制从货物到达、待检、待计量、到合格品准确入库；从生产计划、材料领用、车间管理、质量控制到完工入库。主要产品有防风通圣丸、连翘败毒丸、加味保和丸、香砂养胃丸等。

    水丸生产车间项目计划投资4597万元,其中固定资产投资3997万元,配套流动资金600万元,项目建成达产后,年可实现销售收入6650万元,实现利润850万元。

    5、胶囊生产车间项目

    公司按照GMP标准建设胶囊生产车间。胶囊剂为固体分散药剂的一大类,药物的稳定性及生物利用度高,装填速释、缓释或控释微丸剂,调节药物的释放；可以对颗粒包衣后,按比例装入胶囊,定时定位释药；改善药品吸湿性；可采用β-环糊精技术生产,掩盖药物不良味道。胶囊生产车间从工艺布局的设计入手,借鉴国内外先进的医药生产的设计理念,以具有国内雄厚医药生产设计实力的设计院为技术依托,同时融入同仁堂多年生产实践的精髓,既注重保留传统工艺的精华,又注意吸收现代制药新技术新设备在中药生产中的应用,以期完善、发展中药生产水平,体现同仁堂＂绿色医药＂的概念。胶囊生产车间工艺采用真空干燥技术以保证药品有效活性成分不受影响,药粉计量输送、胶囊填充实现微机在线控制,采用国际最新铝塑铝发泡技术,克服现有胶囊铝塑发泡技术产成品易吸潮影响产品质量的弊端,实现发泡、装合、封口、贴标、装说明书、装箱、封箱全线自动化生产。主要产品有大败毒胶囊、止渴降糖胶囊(胰复康胶囊)、益肾兴阳胶囊、塞隆风湿胶囊。止渴降糖胶囊是公司自主开发的新药,对非遗传型糖尿病有很好的治疗作用。近年来,该病发病率明显增高,以我国为例,已由过去的0.5%升至现在的3%左右,患者群广,市场需求大。

    胶囊生产车间项目计划投资4485万元,其中固定资产投资3885万元,配套流动资金600万元,项目建成达产后,年可实现销售收入4800万元,实现利润810万元。

    6、滴丸生产车间项目

    公司按照GMP标准建设滴丸生产车间。滴丸为固体分散药剂的一大类,疗效迅速,生物利用度高,副作用小,是高效、速效制剂的一种；液体药物制成固体滴丸,便于服用和运输；不稳定药物制成滴丸,能增加药物稳定性；也可包衣,制成肠溶性或缓释性制剂；产品外观好,丸重差异小,剂量准确；可口服,可供外用和局部使用。滴丸生产车间工艺采用喷雾干燥技术、低温干燥技术以保证药品活性成分,滴丸滴制实现微机控制,药粉输送在线计量控制。采用国际最新铝塑铝发泡技术,实现数粒、发泡、装说明书、装合、贴标、装箱、封箱全线自动化生产。主要产品有冠心苏合滴丸。冠心苏合滴丸是利用现代高科技手段制成的治疗心血管疾病的纯中药制剂,由提取分离的有效成份加入适当辅料经特殊制剂过程制成的一种呈高度分散状态的固体分散物。该制剂有效成分溶出快,直接经粘膜吸收,药物稳定,剂量准确,生物利用度高,疗效迅速,副作用小,具有高效、速效、安全、便于服用和运输的优点。

    滴丸生产车间项目计划投资4615万元,其中固定资产投资4315万元,配套流动资金300万元,项目建成达产后,年可实现销售收入3900万元,实现利润990万元。

    上述项目全部建成达产后,预计年销售收入40350万元,利润为5408万元。

    本次配股募集资金全部用于上述项目,超过部分用于补充流动资金,不足部分将由公司自筹解决。

    上述第二、三、四、五项议案尚须提交股东大会审议。

    六、 关于召开2002年年度股东大会的议案

    特此公告。

    

北京同仁堂股份有限公司

    董 事 会

    二零零三年四月二十四日