北京同仁堂股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2003年3月21日在公司会议室召开,应到董事11人,实到10人,独立董事周海钧先生书面授权委托董事长殷顺海先生代为出席并行使表决权。公司监事列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

    一、2002年度总经理工作报告

    二、2002年度财务决算报告

    三、2002年度利润分配预案

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,2002年本公司实现净利润249,877,391.48元,按10%提取法定盈余公积金33,509,006元(含子公司提取额),提取5%法定公益金16,754,503元(含子公司提取额),提取免税基金15,529,579.68元(子公司提取额),加追溯调整后上年未分配利润196,158,901元,2002年度可供股东分配利润为380,243,203.8元。公司拟以2002年末总股本331,799,933股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.0元(含税),共用利润99,539,979.9元,剩余280,703,223.9元结转下一年度。

    四、2002年度董事会工作报告

    五、2002年年度报告正文及摘要

    六、关于修改公司章程的议案

    公司拟对公司章程下列条款予以修改：

    第五条原为公司住所：北京市崇文区东兴隆街52号 邮政编码：100062现修改为公司住所：北京市北京经济技术开发区宏达北路10号商务大楼 邮政编码：100171

    第一百二十七条原为：董事会由十一名董事组成,其中独立董事三人。设董事长一人,副董事长二人。现修改为：董事会由十一名董事组成,其中独立董事五人。设董事长一人,副董事长二人。

    七、关于续聘会计师事务所及报酬的议案

    根据公司2001年年度股东大会决议,公司2002年聘任北京京都会计师事务所有限责任公司担任公司财务审计机构,2002年度支付审计费用为78万元。

    2003年公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司担任公司财务审计机构,聘期一年。

    八、董事会换届选举的议案

    鉴于公司第二届董事会董事任期已届三年,2003年董事会予以换届,根据公司章程的有关规定,第二届董事会提名下一届董事会董事候选人为殷顺海、田大方、梅群、李连英、匡桂申、顾海鸥、周海钧、张炳厚、林义相、于中一、郝如玉,其中周海钧、张炳厚、林义相、于中一、郝如玉为独立董事。(董事候选人简历见附件一,独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件二)。

    九、关于申请贷款授信额度的议案

    鉴于公司生产经营业务需要,决定向工商银行北京分行崇文支行申请贷款授信额度人民币壹亿伍千万元,期限为一年。

    以上第二、三、四、六、七、八项议案须提交公司2002年年度股东大会审议。2002年年度股东大会召开时间等具体事项另行公告。

    特此公告。

    

北京同仁堂股份有限公司董事会

    二零零三年三月二十一日

    附件一：董事候选人简历

    1.殷顺海先生,50岁,研究生学历,高级经济师。历任北京中药四厂副厂长、北京中药厂副厂长、厂长、北京同仁堂制药二厂厂长、中国北京同仁堂(集团)有限责任公司副总经理。现任中国北京同仁堂(集团)有限责任公司董事长、党委副书记、北京同仁堂股份有限公司董事长、北京同仁堂科技发展股份有限公司董事长、中国中医药学会理事会副会长、全国工商联执行委员。

    2.田大方先生,57岁,研究生学历,高级经济师。历任北京市中药科学研究所副所长、副书记、北京中药五厂技术副厂长、北京市药材公司党委副书记、副经理、党委书记、北京市医药总公司党委副书记、纪委书记。现任中国北京同仁堂(集团)有限责任公司副董事长、党委书记、北京同仁堂股份有限公司副董事长、北京同仁堂科技发展股份有限公司监事长、北京市药学会中药分会副主任委员。

    3.梅群先生,47岁,研究生学历,副主任中药师。历任北京同仁堂制药厂教育科副科长、北京市药材公司经理助理、中国北京同仁堂(集团)有限责任公司总经理助理、副总经理。现任中国北京同仁堂(集团)有限责任公司董事总经理,北京同仁堂股份有限公司副董事长、北京同仁堂科技发展股份有限公司副董事长。

    4.李连英女士,47岁,大学学历,高级经济师。历任北京市药材公司生产科干部、中国北京同仁堂集团公司办公室主任、北京同仁堂股份有限公司董事会秘书兼证券部主任。现任中国北京同仁堂(集团)有限责任公司董事会秘书。

    5.匡桂申先生,47岁,研究生学历,高级经济师。历任北京同仁堂制药二厂副厂长、北京中药五厂厂长、中国北京同仁堂集团经营公司经理、北京中药三厂厂长、大兴新厂厂长、北京同仁堂科技发展股份有限公司总经理。现任北京同仁堂股份有限公司总经理

    6.顾海鸥先生,38岁,硕士,高级工程师。历任北京市中药科学研究所工程师、副所长、北京同仁堂股份有限公司技术中心副主任。现任北京同仁堂股份有限公司副总经理。

    7.周海钧先生,70岁,毕业于东吴大学理学院,研究员。中国药品生物制品检定所名誉所长,中国药学会名誉理事长,世界卫生组织生物标准化专家委员会委员,国际生物制品学会理事,中国药科大学教授,国家药典委员会常务委员。历任卫生部药品食品检验所药师,中国药品生物制品检定所副主任、主任、副所长、所长等职。

    8.张炳厚先生,66岁,毕业于北京中医药大学,教授、主任医师、博士生导师,中国国家级名老中医。历任北京中医医院医师、大内科主任兼肾病科主任、内科教研室主任,北京市中医管理局局长,现任北京中医药学会会长、北京中医药大学客座教授、世界医药研究中心研究员、《北京中医》杂志副主编。

    9.林义相先生,39岁,经济学博士。1983年获北京大学经济学学士学位；1985年获法国格勒诺布尔第二大学经济学硕士学位；1989年获法国巴黎第十大学经济学博士学位。历任中国证券监督管理委员会研究信息部副主任、高级专家,华夏证券有限公司副总裁,华夏证券研究所有限公司董事长兼总经理。现任天相投资顾问有限公司董事长兼总经理,中国证券业协会副会长、证券分析师专业委员会主任,北京大学客座教授。

    10.于中一先生,59岁,经济学硕士,研究员,博士生导师。历任财政部科研所研究室副主任、主任,研究生部副主任、主任(副局级),现为顾问。

    11.郝如玉先生,55岁,注册会计师、注册税务师。现任中央财经大学税务系主任、教授；中国注册税务师协会副会长、全国政协委员、北京市人民代表大会常务委员、全国工商联执委、北京市工商联副会长。郝先生之论文《十年税制改革反思》荣获全国税收科研优秀成果二等奖。他出版的著作30多本,包括《国家税收》、《外国税制》、《中国税制》等。

    附件二：

     北京同仁堂股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北京同仁堂股份有限公司董事会现就提名周海钧先生、张炳厚先生、林义相先生、于中一先生、郝如玉先生为北京同仁堂股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京同仁堂股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任北京同仁堂股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任本公司董事的资格；

    二、符合北京同仁堂股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北京同仁堂股份有限公司董事会

    二零零三年三月二十一日于北京

     北京同仁堂股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周海钧,作为北京同仁堂股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京同仁堂股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京同仁堂股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：周海钧

    2003年3月21日于北京

     北京同仁堂股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张炳厚,作为北京同仁堂股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京同仁堂股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京同仁堂股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张炳厚

    2003年3月21日于北京

     北京同仁堂股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人林义相,作为北京同仁堂股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京同仁堂股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京同仁堂股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：林义相

    2003年3月21日于北京

     北京同仁堂股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人于中一,作为北京同仁堂股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京同仁堂股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京同仁堂股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：于中一

    2003年3月21日于北京

     北京同仁堂股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郝如玉,作为北京同仁堂股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京同仁堂股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京同仁堂股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郝如玉

    2003年3月21日于北京