北京同仁堂股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2002年12月16日在公司会议室召开,应到董事11人,实到10人,董事梅群先生书面授权委托陆建国董事代为出席并表决,公司监事列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议一致审议通过了以下事项：

    一、《关于收购中国北京同仁堂（集团）有限责任公司所属鹿制品厂的议案》,该项交易属关联交易。

    中国北京同仁堂（集团）有限责任公司所属鹿制品厂为乌鸡、梅花鹿的专业养殖厂。本公司主导产品乌鸡白凤丸的主要原料乌鸡有小部分从鹿制品厂购买。为保证公司所需原料的质量可控,减少关联交易发生额,本着充分发挥和利用鹿制品厂潜在优势,科学有效利用资源的原则,公司拟以承债方式收购鹿制品厂。

    根据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字（2002）第054号评估报告书,截止2002年10月31日,鹿制品厂资产总额4,138,750.49元,负债总额3,538,750.49元,净资产600,000元。评估后资产总额6,346,700.06元,负债总额3,538,750.49元,净资产2,807,949.57元。本公司用自有现金2,807,949.57元收购鹿制品厂全部净资产并承担其债务3,538,750.49元。

    由于该项交易属关联交易,本公司关联董事在审议本议案时回避表决。

    独立董事周海钧先生、张炳厚先生、林义相先生及非关联董事认为该关联交易事项是公平、合理的,符合公司及全体股东的利益。

    有关事项见关联交易公告。

    二、《关于投资设立北京同仁堂天然药物有限公司的议案》。

    随着社会的发展、人民生活水平的提高、生活节奏的加快,人类疾病谱也在不断地发生变化；人民群众对药物的安全性、有效性、稳定性以及携带和服用的方便性等提出了更高的要求,而融合中西医学精华的天然药物正逐步成为现代医疗保健的良好选择。为了适应这种形势的需要并保证公司的可持续发展,公司拟与北京首创科技投资有限公司及其他自然人共同投资组建北京同仁堂天然药物有限公司,进行天然药物的开发和经营。该公司将注册在北京经济技术开发区,总投资5000万元,注册资本5000万元,其中本公司以现金投资2550万元,占注册资本的51%；北京首创科技投资有限公司以现金投资2000万元,占注册资本的40%；自然人张帆以现金投资300万元,占注册资本的6%,李连英以现金投资30万元,占注册资本的0.6%,李正华以现金投资30万元,占注册资本的0.6%,王泉以现金投资30万元,占注册资本的0.6%,刘向光以现金投资30万元,占注册资本的0.6%,陆建国以现金投资15万元,占注册资本的0.3%,侯光君以现金投资15万元,占注册资本的0.3%。该公司将以促进中药产业现代化为目标,进行中药材、中成药的研发、生产和经营,推进天然药物产业发展,扩大公司产品在国际市场的占有率。

    特此公告。