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一、关联交易概述
北京同仁堂股份有限公司（以下简称″本公司″或″公司″）于2002年4月 27 日在北京与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称″同仁堂集团″）签 订了《原材料供应框架性协议》、《销售框架性协议》、《关于同仁堂商标使用许 可期限的补充协议》, 与北京同仁堂广告公司（以下简称″同仁堂广告″）签订了 《广告代理协议》。
鉴于同仁堂集团持有本公司69.98%的股权,为本公司控股股东,同仁堂广告为其 全资子公司,因此根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,此次与本公司 第一大股东之间签署的协议行为属于关联交易。该等关联交易已经本公司第二届董 事会第九次会议审议批准。关联方董事在表决时进行了回避, 非关联方董事以全票 审议通过上述关联交易。其中公司独立董事亦以全票表决通过上述关联交易, 三位 独立董事一致认为上述关联交易遵循了公平、合理的原则, 同意将上述关联交易提 交公司股东大会审议批准。
上述《原材料供应框架性协议》、《销售框架性协议》、《广告代理协议》尚 须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对 该议案的投票权。除上述情况外,本次关联交易勿需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、北京同仁堂股份有限公司成立于1997年6月18日, 是由同仁堂集团独家发起 设立的股份有限公司,于1997年6月25日在上海证券交易所上市, 公司目前注册资本 33,179.99万元,法定代表人殷顺海,公司注册地址为北京市崇文区东兴隆街52号,经 营范围是制造、加工中成药制剂、化妆品,技术咨询、技术服务,药用动植物的饲养、 种植；经营中成药、西药制剂、生化药品。
2、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司成立于1992年8月17日, 为国有独资 公司,注册资本18,900万元,法定代表人殷顺海, 注册地址为北京市崇文区东兴隆街 52号,经营范围是授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；加工、制造、 销 售中药材、中成药、饮片、营养保健品、药膳餐饮、化妆品、医药机械并提供有关 的技术咨询、技术服务；药用动植物的饲养、种植；购销西药、医疗器械、卫生保 健用品、建筑材料、五金交电、化工、金属材料；货物储运；出租汽车业务；经营 所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技 术的进口业务；开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业 务；经营经贸部批准的其他商品的进出口业务。
同仁堂集团于1992年经北京市人民政府批准,以同仁堂产品为龙头,以北京中药 为主体组建成立,是集产供销、科工贸、资产经营为一体的、 计划单列的现代化大 型企业集团。
3、北京同仁堂广告公司成立于1992年12月29日,注册资本580万元,法定代表人 刘津,注册地址为北京市崇文区东兴隆街47号,经营范围是设计、制作、代理、发布： 国内外广告（未经专项审批的项目除外）,是同仁堂集团的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、原材料采购
本公司成立之初,尚不具备自主的原材料采购系统,主要通过同仁堂集团采购部 分原材料。公司成立后,一直致力于构建独立的原材料采购渠道,减少与同仁堂集团 之间的关联交易。尽管如此,为了保证生产供应,降低原材料采购成本, 本公司目前 仍有部分原材料采购借助同仁堂集团完成。
本公司与同仁堂集团之间的原材料采购的交易金额和定价方式已在本公司历年 公布的定期报告中作了披露。按照《上市公司治理准则》及中国证监会的有关规定, 本公司与同仁堂集团于2002年4月27日签署了《原材料供应框架性协议》,对同仁堂 集团供应的原材料的品质及供应价格等作了具体规定, 确保本公司与同仁堂集团之 间发生的原材料供应关系有章可循。协议有效期三年。该协议须经本公司2001年年 度股东大会审议批准。
2、产品销售
本公司成立后构建了独立的产品销售系统, 但是由于同仁堂集团在全国特别是 北京地区拥有众多的商业网点,为了扩大产品市场占有率,充分发挥资源优势, 降低 产品销售成本,本公司目前仍有部分产品销售予同仁堂集团的商业网点。
本公司产品销售予同仁堂集团商业网点的交易金额和定价方式已在本公司历年 公布的定期报告中作了披露。按照《上市公司治理准则》及中国证监会的有关规定, 本公司与同仁堂集团于2002年4月27日签署了《销售框架性协议》,对本公司向同仁 堂集团商业网点销售的产品的定价方式、结算方式等进行了具体规定, 确保本公司 与同仁堂集团之间发生的产品销售行为有章可循。协议有效期三年。该协议须经本 公司2001年年度股东大会审议批准。
3、商标使用许可
根据本公司与同仁堂集团于1997年签署的《同仁堂商标使用许可合同》及《″ 同仁堂″注册商标使用许可合同之补充协议》, 本公司可以有偿使用″同仁堂″商 标。同时协议规定″同仁堂″商标的使用许可期为五年, 从本公司正式成立之日起 计算,到2002年6月17日使用期满。
由于同仁堂集团在国家工商行政管理总局注册的″同仁堂″商标有效期限为 2003年2月28日,为解决使用期限问题,本公司与同仁堂集团于2002年4月27日签署了 《关于同仁堂商标使用许可期限的补充协议》。协议规定,鉴于同仁堂集团拥有的″ 同仁堂″注册商标有效期限为2003年2月28日,因此本公司有偿使用同仁堂商标的延 展期限为2002年6月18日至2003年2月28日。若同仁堂集团的″同仁堂″商标的延展 申请获得了国家工商行政管理总局的批准, 则本公司与同仁堂集团于本协议到期前 另行协议或补充协议。
4、广告代理
本公司与同仁堂广告之间的广告代理业务的交易金额和定价方式已在本公司历 年公布的定期报告中作了披露。为了保证本公司广告宣传的正常进行, 维护双方稳 定的广告代理关系,本公司与同仁堂广告于2002年4月27日签署了《广告代理协议》, 对广告代理费、支付方式等进行了具体规定。协议有效期三年。该协议须经本公司 2001年年度股东大会审议批准。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）原材料采购
1、定价依据和交易价格
定价依据：参考同类产品市场价格, 由本公司与同仁堂集团在不超过市场价格 的范围内协商确定。
交易价格：同仁堂集团不得以高于其向任何独立第三者供应相同原材料的价格 或市场每季度平均价格（以两者较低为准）作为向本公司供应原材料的价格。
2、交易结算方式
本公司在收到同仁堂集团有关原材料及单据,并验明质量无误后十个工作日内, 直接将货款汇入同仁堂集团指定的银行帐户。
（二）产品销售
1、定价依据和交易价格
定价依据：参照本公司给予其他独立第三方的价格。
交易价格：同仁堂集团作为本公司非排他性的代理销售商, 本公司按销售予其 他独立第三方的价格销售予同仁堂集团。
2、交易结算方式
按本公司与其他独立第三方结算方式结算。
（三）商标使用许可
1、定价依据和使用许可价格
定价依据：″同仁堂″注册商标的使用价值经国家国有资产管理局国资评 1997316号文《对中国北京同仁堂集团公司组建股份有限公司并发行A种上市股票 项目资产评估结果的确认批复》确定。
使用许可价格：根据本公司与同仁堂集团于1997年签署的《同仁堂商标使用许 可合同》及《″同仁堂″注册商标使用许可合同之补充协议》规定, ″同仁堂″商 标的使用许可期为五年,从本公司正式成立之日起计算,年使用费为人民币264万元, 到2002年6月17日使用期满。
根据本公司与同仁堂集团于2002年4月27 日签署的《关于同仁堂商标使用许可 期限的补充协议》,本公司有偿使用同仁堂商标的延展期限为2002年6月18日至2003 年2月28日,该延展期限内的使用费用按具体使用时间乘以年度使用费并提高10% 计 算。
2、交易结算方式
使用许可费于每年12月30日前结清。
（四）广告代理
1、定价依据和代理费用
同仁堂广告按国家有关规定收取合理的广告代理费, 但不超过相关广告宣传费 的15%。媒体优惠让利部分归本公司所有。
2、支付方式
按年度广告计划,每季付帐,年度结清。
五、关联交易的目的以及关联交易对本公司的影响
1、该等关联交易保证了本公司生产所需的原材料供应,降低了原材料采购成本； 利用同仁堂集团在全国特别是北京地区拥有众多的商业网点,扩大产品市场占有率, 充分发挥资源优势,降低产品销售成本；使用同仁堂商标,发挥名牌效应有利于本公 司产品的销售,扩大产品销售规模；借助同仁堂广告深谙同仁堂文化的内涵,在广告 宣传上能够突出同仁堂的特点,加大宣传力度,发挥广告宣传作用,拓展市场,提高产 品市场占有率。
2、本公司是依法设立的上市公司,具有独立的法人资格, 与同仁堂集团及各关 联企业在资产、业务、人员、机构和财务上完全分开, 本次关联交易的实施将不会 影响本公司业已形成的″五分开″。本次关联交易将保证本公司部分原材料的供应、 产品销售、广告等行为得到有关关联方的必要服务,有利于本公司的正常运营。
六、独立董事意见
本公司董事会按照法定程序审议并表决通过上述关联交易议案。
本公司独立董事就上述关联交易发表了意见, 认为上述关联交易事项本身以及 对应的定价方法、结算方式等是公平、合理的,符合公司及全体股东的最大利益,独 立董事一致同意上述议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。
七、独立财务顾问意见
本公司聘请中信证券股份有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问, 其出具 的独立财务顾问报告认为,上述关联交易对全体股东是公平、合理、公允的。 本次 关联交易的独立财务顾问报告与本公告同时刊登。
八、备查文件目录
1、本公司第二届董事会第九次会议决议及会议记录；
2、本公司独立董事意见；
3、本公司第二届监事会第六次会议决议及会议记录；
4、关联交易相关协议：《原材料供应框架性协议》、 《销售框架性协议》、 《同仁堂商标使用许可合同》、《″同仁堂″注册商标使用许可合同之补充协议》、 《关于同仁堂商标使用许可期限的补充协议》、《广告代理协议》；
5、国家国有资产管理局国资评[1997]316号文《对中国北京同仁堂集团公司 组建股份有限公司并发行A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》；
6、 中信证券股份有限公司关于北京同仁堂股份有限公司关联交易的独立财务 顾问报告。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
二零零二年四月三十日
