中国证券监督管理委员会：

    北京同仁堂股份有限公司（以下简称“同仁堂”或“公司”）经中国证监会 证监公司字〔2000〕246号文批准通过,于2001年2月实施了2000年度增资配股方案： 以1999年末总股本为基数,向全体股东配售1980万股普通股,其中向国有法人股股东 配售180万股,向社会公众股股东配售1800万股,配股价格为11元/股。华夏证券有限 公司（以下简称“我公司”或“华夏证券”）担任此次配股的主承销商。

    根据中国证监会证监发〖2001〗48 号文《证券公司从事股票发行主承销业务 有关问题的指导意见》的有关要求,我公司投资银行部有关项目人员于2002年3月28 日至29日对同仁堂进行了回访,现将有关回访结果报告如下：

    一、 募集资金使用情况

    同仁堂2000年度配股可募集资金217800000元,截止2001年3月2日,扣除承销费 和相关发行费用后,本次配股募集的资金净额共213607658.99元 , 上述资金已经于 2001年3月2日到帐。北京京都会计师事务所对本此配股募集资金进行了验资, 并出 具了验资报告（北京京都验字（2001）第0018号〕,确认截止2001年3月2日,同仁堂 共计收到本次认购配股款213607658.99元,均为货币资金。

    截止回访日,同仁堂已将此次配股所募集的资金12,232.19万元投入使用,占募 集资金总额的57.26%。尚未使用的资金为 9,128.58万 元, 占募集资金总额的 42 .74%。实际投资项目与承诺投资项目相同,尚未使用的募集资金存在银行。

    详见下表：（单位：万元）

     项目名称               承诺总投资额  实际总投资额  资金进度   计划完成

                                                                   投资时间

     1、中药超微粉碎技术应

     用及GAP药材种植基地项目 9,560（其中含

                            贷款1000万元）   765.00        8%        2003年

     2、收购北京同仁堂药店

     、北京同仁堂崇文门药店   4,031.11     4,126.11      100%        2001年

     3、合资组建北京同仁堂泉

     昌企业管理咨询有限公司   2,490.00     1,489.88       60%        2002年

     4、合资建立北京同仁堂太

     丰制药有限公司           1,660.00     1,688.49      100%        2001年

     5、合资组建北京同仁堂

     （美国）有限公司           581.00       124.05    21.35%        2001年

     6、补充流动资金          4,038.66     4,038.66      100%       

     合计                    21,360.77    12,232.19

    募集资金使用情况说明：

    （1 ）中药超微粉碎技术应用及 GAP 药材种植基地项目：项目计划总投资为 9560万元,其中北京市财政局国债转贷资金贷款1000万元,募集资金8560万元。截止 回访日实际已投入募集资金765万元。

    建立原料药材种植基地 ,可以从根本上保证原料药材质量的稳定性、均一性, 是提高药材质量的一项重要举措。公司在考察了全国主要地道药材产地后, 充分研 究了各地的药材品种、质量和土壤等有关情况,结合公司的生产品种、 原料需求情 况进行分析,选定了种植地,确定了合资公司加农户加科研院所或专家组的种植合作 方式。同仁堂已经投资设立了北京同仁堂吉林人参有限责任公司、北京同仁堂陵川 党参有限责任公司两个合资公司,分别在吉林省靖宇县、 山西省陵川县建设种植基 地。二个公司均已注册成立并投入运作,种植质量体系设计、 操作规程的制定等业 已完成。超微粉碎技术应用方面正在做部分超微粉碎产品的基础研究工作。

    上述北京市财政局国债转贷资金1000万元已到位,根据有关规定已存入银行专 户。

    （2 ）收购北京同仁堂药店、 北京同仁堂崇文门药店项目：项目计划总投资 4031.11万元,实际完成投资4126.11万元。公司以2000年7月31日经评估确认后的净 资产值3903.11万元作价,以现金收购北京同仁堂药店。此项收购行为于2001年上半 年完成。

    北京同仁堂药店现为全国最大的药店之一,2001年3-12月实现销售收入12997 .7万元,利润526.81万元。

    北京同仁堂崇文门药店经评估后净资产为-128万元,公司以承债收购方式收购 崇文门药店,投资223万元弥补亏损、增加营运资金, 同时利用公司现有位于崇文门 之商业设施,扩大其营业面积至4000平方米,增加业务范围并将其委托予同仁堂控股 的北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限公司经营管理,2001年已扭亏为盈,实现销售收 入3539.47万元,净利润9.24万元。

    （3）合资组建北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限公司。同仁堂管理咨询公司 由同仁堂与香港泉昌有限公司共同组建,协议总投资500万美元,目前双方已投入300 万美元,其中同仁堂以相当于180万美元的人民币1489.88万元现金出资,占注册资本 的60%；香港泉昌有限公司出资120万美元,占注册资本的40%。该公司2001年实现营 业收入573万元,净利润57.03万元。

    （4）合资组建北京同仁堂太丰制药有限公司。北京同仁堂太丰制药有限公司 注册资本为400万美元,由同仁堂与台湾太丰企业股份有限公司、香港中俊科技有限 公司共同设立。其中同仁堂以相当于204万美元的人民币1688.49万元投入, 占注册 资本的51%。目前合资三方资金均已到位,公司已于日前在北京市通州区设立, 尚未 产生效益。

    （5）合资组建北京同仁堂（美国）有限公司。北京同仁堂（美国）有限公司 位于美国旧金山,双方协议总投资100万美元,其中同仁堂占总投资的70%。合资公司 于2000年1月27日取得境外企业批准证书。公司计划于2001年完成投资,但由于2001 年美国经济出现滑坡,从谨慎的角度出发,同仁堂暂缓后期投资。截止回访日, 同仁 堂对该公司实际投资124.05万元（15万美元）。

    （6）根据本次募集资金的使用计划, 募集资金的剩余部分将补充流动资金。 截止回访日公司根据生产经营业务需要补充流动资金4038.66万元。

    同仁堂能够按照配股说明书中披露的募集资金投向使用募集资金,完成了公司 的既定目标,取得了相应的经济效益。

    二、发行人资金管理情况

    同仁堂此次配股募集的资金全部存入该公司的帐户-工商银行北京分行崇外分 理处。

    同仁堂对资金的使用有明确的资金使用批准程序。 对于运用公司的资产作出 的对外投资权限,建立了严格的审查和决策程序；重大投资项目需要组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会在股东大会授权范围内行使投 资决策权。 董事会运用公司资产进行风险投资的资金总额不得超过公司净资产的 10%,单项风险投资不得超过公司净资产的5%。对于风险投资以外的其他非风险投资, 公司董事会的权限以总金额不超过公司净资产的15%为限,单项非风险投资运用资金 不得超过公司净资产5%。高于上述界限的资金运用必须由股东大会批准。

    根据同仁堂2001年度报告披露及董事会的承诺,经调查了解,2001 年内未发现 同仁堂有资金用于委托理财, 也不存在资金被控股股东中国北京同仁堂（集团）有 限责任公司占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    2001年,同仁堂实现主营业务收入1611670549.33元,较上年同期增长57.33%； 净利润199506488.78元,较上年增长41.97%。加权平均净资产收益率为16.84%,全面 摊薄的净资产收益率为16.13%,高于同期银行存款利率。 同仁堂所处的医药行业竞 争激烈,国家对药品的生产、销售等均有严格的标准。在这种情况下,同仁堂运用此 次配股资金完善主营业务发展, 使公司在股本规模有了较大扩张后仍保持了较高的 业绩增长速度。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    同仁堂是以制造、加工中成药、经营中西药品为主的企业。2001 年度公司完 成主营业务收入161167.05万元,比上年同期增长57.33%；完成主营业务利润63638 .19万元,比上年增长37.13%。公司2001年以市场为核心,积极扩大销售规模,重点产 品市场占有率稳步提高,形成拳头产品,同时成功收购北京同仁堂药店、崇文门药店 也为公司增加了主营业务收入和利润。

    2002年,同仁堂将继续以现有销售网点为基础, 建立以市场为导向的营销管理 网络,巩固传统主销市场,重点培育北京市、西北、西南及边远地区市场, 开拓海外 市场；继续调整生产布局和生产结构,提高企业生产能力,建立以市场为核心的生产 体系,全面提升公司生产力水平；加快药材种植基地建设,对已建立的种植基地要逐 步推行种植规范化管理,同时建立并完善从生产到经营、 从科研到售后服务的全过 程质量管理和质量保证体系,为实现中药现代化奠定良好基础。

    五、新股上市以来的二级市场走势

    同仁堂配股说明书的刊登日期为2001年1月16日,当日公司股票的收盘价为23 .43元,配股价格为11元/股。除权后 ,由于投资者对同仁堂公司的投资价值的认可, 公司股票价格曾在2001年6月最高达到26.90元。在此之后,虽然大盘大幅下跌,市场 环境转坏,但公司股票二级市场走势平稳,基本维持在18-22元的价格区间内,起伏较 小,体现出较强的抗跌性,市场价格远远高于配股价。上述二级市场走势分析, 说明 市场投资者对同仁堂的生产经营及发展有较好的了解, 对同仁堂的投资价值予以充 分认同,因而说明同仁堂股票的配股价格是合理的。

    六、主承销商内部控制的执行情况

    根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》要求,遵循内部防火墙的原 则,华夏证券建立了《华夏证券有限公司内部控制制度》,规定了投资银行部门与研 究部门、经纪部门、自营及资产管理等其他业务部门在信息、人员、办公地点等方 面相互隔离。华夏证券投资银行业务管理委员会制定了《投资银行业务内部控制制 度》,并构成了《华夏证券有限公司内部控制制度》之一部分,内容主要包括投资银 行业务管理办法,内核工作及投行业务流程图和风险控制点、发行人质量评价体系、 内核工作规则等,并明确了对投资银行业务实行综合协调和风险控制的部门和职责。 《投资银行业务内部控制制度》是我公司对外推荐项目实施质量与风险控制的主要 依据。公司内核小组在投行部的协助下, 负责项目风险控制及证券发行期间的监控 和综合协调。华夏证券稽核审计部按照公司内控制度的要求,对本项目的资料、 信 息的隔离和保密情况实施了监控,证券发行内核小组对本项目的立案、方案的制定、 文件制作和报送、股票发行等工作进行了监控和内核, 在整个项目进行过程中没有 发现内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    同仁堂的控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司本次应配股份 5400 万股,书面承诺以现金方式认配180万股。在配股过程中, 控股股东履行了上述认购 承诺。

    已公告的同仁堂配股文件中所披露的资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,其内容符合真实性、准确性和完整性的原则,发行人及其他有关中介 机构或单位的承诺均已得到切实履行,未发生违规行为。

    本次配股发行完成后的相关变更手续均已办理完毕。

    主承销商华夏证券有限公司在本次配股的承销过程中,未给发行人同仁堂提供 过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    同仁堂的2000 年配股工作及配股股票上市后公司内部生产经营的日常运作均 属规范,不存在其他需要特别说明的问题。

    九、华夏证券有限公司内核小组对于回访报告的总体评价

    华夏证券内核小组对该回访报告进行了认真的核查,内核小组认为：回访报告 客观地反映了发行人本次发行后的经营情况、资金管理情况和募集资金使用情况； 客观地说明了本次发行后的二级市场走势、相关单位履行承诺的情况和我公司内部 控制制度等有关情况,本次回访符合中国证监会的有关要求。

    特此报告。

    

华夏证券有限公司

    2002年3月29日