根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、北京证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》(京证公司发[2007]18号)文件要求,对照公司治理有关规定及自查事项,结合本公司自身情况,进行了全面自查,认真查找存在问题并制定相应整改计划,现将情况报告如下：

    一、提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、 尚未设立董事会专门委员会；

    2、 尚未单独制订关联交易制度；

    3、 信息披露管理办法尚需按照上海证券交易所新近发布的《上市公司信息披露事务管理制度指引》进行修订。

    二、公司治理概况

    本公司自上市以来,一贯严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法规、规定的要求规范运作,不断完善公司治理结构,提高公司法人治理水平,按照相关法规政策的要求制订了一系列公司内部控制制度,并持续进行修订、完善。公司三会运作规范,权力机构、决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡,能够科学决策、协调运作。公司现行的内控制度符合自身行业特点,能够比较有效地规范公司经营、管理活动,规避生产、经营过程中遇到的风险,成为公司日常经营遵循的标准。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司治理目前在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷,但仍需按照新颁布的法律法规、规章制度进一步改进和完善。

    1、 公司尚未设立董事会专门委员会。

    公司严格遵照证监会关于公司治理的相关要求,较早引进了独立董事,并且始终在独立董事人数上保证了占全体董事三分之一的比例。但是由于考虑设立董事会专门委员会对独立董事任职及人数的要求而可能导致的在实际操作过程中专门委员会履职效率的问题,一直没有实施设立。按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)的要求,公司已经着手准备设立董事会专门委员会,以进一步完善董事会架构,更加凸现专业决策职能。

    2、 公司尚未单独制订关联交易制度。

    公司现行章程及修订的《信息披露管理办法》、《重大事项报告制度》等控制制度,均涉及了关联交易的内容,关联方与本公司发生的关联交易一直严格遵守相关规定,运作规范,没有利用关联交易损害上市公司利益的情形,因此没有单独制订针对关联交易的专项制度。此次按照证监会相关文件要求,为进一步提高公司治理水平,更有力的保护公司及全体股东利益,公司将专门制订单独的关联交易制度。

    3、公司信息披露管理办法尚需按照上海证券交易所新近发布的《上市公司信息披露事务管理制度指引》进行修订。

    公司按照监管部门要求制订了《信息披露管理办法》,并按照后续要求又进行了修订,一直严格执行。中国证监会于今年初颁布了《上市公司信息披露管理办法》,上海证券交易所也发布了《上市公司信息披露事务管理制度指引》,公司将按照新的要求对现行信息披露管理办法进行修订。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、公司将按照《上市公司治理准则》等规范性文件的要求设立董事会专门委员会,此项工作具体准备事宜由董事会秘书负责,形成议案提交董事会审议通过实施,该项工作于8月底之前完成。

    2、关联交易制度的制订,由董事会秘书负责,责成证券部起草,提交董事会审议通过后实施。该项工作于10月底之前完成。

    3、公司信息披露管理办法的修订由董事会秘书负责,证券部具体进行修订,提交董事会审议通过后实施。该项工作于10月底之前完成。

    五、有特色的公司治理做法

    公司董事会人员组成为6名非独立董事,5名独立董事,独立董事比例接近一半,相对较高比例的独立董事组成,对于公司董事会规范运作、有效履职起到很好的监督、促进、提升作用。此外在独立董事专业组成上,公司尽量考虑到与公司业务的相关性,公司5名独立董事分别属于医药、金融、财税等领域的专家学者,在监督规范董事会决策行为的同时,对于提升决策的科学性和有效性、促进公司经营等方面发挥了很大作用。

    公司较早设立独立监事,提名外部人员在监事会中任职。公司独立监事为法律专业人士,对监事会的有效履职起到非常积极的促进作用,使监事会的监督职能得到加强,防止了监事会职能被弱化的现象发生。

    六、其他需要说明的事项

    公司接受评议的联系方式：

    电话：010-67020018,传真：010-67059266

    电子邮箱：tongrentang@tongrentang.com

    公司网络平台地址： www.tongrentang.com

    北京同仁堂股份有限公司

    董 事 会

    二零零七年六月二十日