本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京同仁堂股份有限公司第四届董事会第五次会议，于2007年3月13日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于3月23日在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到11人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长殷顺海先生主持，经与会董事审议讨论，通过了以下事项：

    一、2006年度总经理工作报告；

    同意11票 反对0票 弃权0票

    二、关于核销无法收回应收账款的议案；

    为了夯实公司资产质量、提高资产营运能力，保证公司今后持续健康发展，同意对无法收回的应收账款作为坏账损失进行核销，金额77,729,451.78元，扣除已计提的坏账准备38,864,725.89元，损失38,864,725.89元。

    同意11票 反对0票 弃权0票

    三、关于报废部分存货的议案；

    公司存货中现有8,420,446.44元的药品已过有效期，鉴于损失确已形成，同意将该部分存货做报废处理，成本价值8,420,446.44元，进项税转出1,431,475.89元，共计损失9,851,922.33元。

    同意11票 反对0票 弃权0票

    四、2006年度财务决算报告；

    同意11票 反对0票 弃权0票

    五、2006年度利润分配预案；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，2006年本公司实现净利润156,021,181.88元，按10%提取法定盈余公积25,503,056.10元(含子公司提取额)，加年初未分配利润714,564,285.41元，减去2005年利润分配已向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）共计108,505,491.85元，2006年度可供股东分配利润为736,576,919.34元。公司拟以2006年末总股本434,021,898股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税)。

    同意11票 反对0票 弃权0票

    六、2006年度董事会工作报告；

    同意11票 反对0票 弃权0票

    七、2006年年度报告正文及摘要；

    同意11票 反对0票 弃权0票

    八、续聘会计师事务所及决定其报酬的预案；

    同意11票 反对0票 弃权0票

    九、关于与公司控股股东续签《仓库租赁合同》的议案；

    本公司与控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司续签了《仓库租赁合同》，本公司按照每平方米每月21元的价格租赁中国北京同仁堂（集团）有限责任公司的药品专用仓库，以保证公司正常的药品生产经营。

    该事项涉及关联交易，经公司全体独立董事事前审核通过，董事会会议审议时四名关联董事殷顺海先生、梅群先生、王泉先生和毕界平先生回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表了独立意见，独立董事一致同意。

    同意7票（四名关联董事回避表决） 反对0票 弃权0票

    十、关于选举独立董事的预案；

    公司独立董事周海钧先生、张炳厚先生任期将满六年，按照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，无法继续担任公司独立董事。独立董事殷少平先生由于工作变化，辞去公司独立董事职务。按照公司章程的有关规定，公司董事会提名王连洲先生、姚达木先生和高学敏先生为公司独立董事（独立董事候选人简历、候选人声明、提名人声明附后）。公司独立董事一致同意。

    同意11票 反对0票 弃权0票

    十一、关于变更公司董事会秘书的议案；

    由于工作需要，张生瑜先生不再担任公司董事会秘书，经董事长提名，聘任贾泽涛女士为公司董事会秘书（个人简历附后）。公司独立董事一致同意。

    同意11票 反对0票 弃权0票

    十二、关于召开2006年年度股东大会的议案。

    同意11票 反对0票 弃权0票

    上述第四、五、六、八、十项尚需公司2006年年度股东大会审议通过。

    （股东大会会议资料详细内容刊登在上海证券交易所网站。）

    特此公告。

    北京同仁堂股份有限公司

    董 事 会

    二零零七年三月二十三日

    附：人员简历

    王连洲，男，68岁，毕业于山东财经学院财政金融专业，曾于中国人民银行总行印制管理局工作。1983年10月调任全国人大财经委员会，历任委员会办公室财金组副组长、组长、副主任，经济法室副主任，研究室正局级巡视员、负责人，是中国证券法、信托法和投资基金法起草工作组组长。现受聘担任中国信托业协会顾问，华夏基金管理公司、华宝信托公司独立董事，中南大学兼职教授。

    姚达木，男， 77岁，九三学社社员，毕业于北京大学药学院，现任：国家药典委员会委员，国家药监局新药审评委员，国家药监局中药保护审评委员，国家药监局基本药物、OTC评审专家，国家中医药管理局科技奖励评委会委员，国家科技部科技奖励评委会专家，国家科技部秘密技术审查专家组专家，中华医学会重点推荐工程专家认证委员会委员，社会保障部医疗保险审评专家，东盛科技股份有限公司独立董事。

    高学敏，男，69岁，享受国务院特殊津贴。北京中医药大学教授、临床中药学专业博士生导师，国家中医药管理局重大疾病研究专家组成员，国家科委国家秘密技术级专家评审组专家，国家药典委员会中医临床专业委员会主任委员，国家药监局新药、麻醉药、中药保护品种审评专家委员会委员，卫生部保健食品审评委员，中华中医学会理事，全国中成药专业委员会副主任委员，山东沃华医药科技股份有限公司独立董事。

    贾泽涛女士，30岁，大学学历，助理翻译，北京市崇文区第十四届人大代表。参加工作至今在北京同仁堂股份有限公司证券部工作。现任北京同仁堂股份有限公司证券事务代表。

    北京同仁堂股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人北京同仁堂股份有限公司董事会现就提名王连洲先生、姚达木先生和高学敏先生为北京同仁堂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京同仁堂股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北京同仁堂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；

    二、符合北京同仁堂股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：北京同仁堂股份有限公司董事会

    二零零七年三月二十三日于北京

    北京同仁堂股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人王连洲，作为北京同仁堂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京同仁堂股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括北京同仁堂股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 王连洲

    2007年3月23日于北京

    北京同仁堂股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人姚达木，作为北京同仁堂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京同仁堂股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括北京同仁堂股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：姚达木

    2007年3月23日于北京

    北京同仁堂股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人高学敏，作为北京同仁堂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京同仁堂股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括北京同仁堂股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：高学敏

    2007年3月23日于北京