本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京同仁堂股份有限公司第三届董事会第十六次会议,于2006年3月14日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知,于3月24日在公司会议室召开。会议应到董事11人,实到11人。公司监事及全体高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长殷顺海先生主持,经与会董事审议讨论,通过了以下事项：

    一、 2005年度总经理工作报告；

    同意11票 反对0票 弃权0票

    二、 2005年度财务决算报告；

    同意11票 反对0票 弃权0票

    三、 2005年度利润分配预案；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,2005年本公司实现净利润301,231,159.01元,按10%提取法定盈余公积金43,285,093.96,元(含子公司提取额),提取5%法定公益金21,642,797.27元(含子公司提取额),提取免税基金10,696,570.11元(子公司提取额),加年初未分配利润579,378,827.47元,减去2004年利润分配已向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税)共计90,421,239.73元,2005年度可供股东分配利润为714,564,285.41元。公司拟以2005年末总股本434,021,898股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税)。

    同意11票 反对0票 弃权0票

    四、 2005年度董事会工作报告；

    同意11票 反对0票 弃权0票

    五、 2005年年度报告正文及摘要；

    同意11票 反对0票 弃权0票

    六、 续聘会计师事务所及决定其报酬的预案；

    2006年本公司拟续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构,2005年支付其审计费用为82万元。

    同意11票 反对0票 弃权0票

    七、 关于核销部分关联方应收账款的议案；

    本公司控股股东中国北京同仁堂(集团)有限责任公司之子公司北京同仁堂珠海有限公司由于经营不善,停止经营,已经进入清算阶段,本公司对其尚有应收账款13,501,163.43元已无法收回。经公司管理层提议,建议公司董事会批准核销公司对珠海公司的应收账款13,501,163.43元,同时公司保留对珠海公司账务追索的权利,并尽最大努力的追索该笔应收款。(对该笔坏账公司前期已计提坏账准备2,700,232.96元,对2005年税前利润影响额为10,800,930.74元。)

    该事项涉及关联关系,经公司全体独立董事事前审核通过,董事会会议审议时三名关联董事殷顺海先生、田大方先生和梅群先生回避表决,全体非关联董事审核同意,并由独立董事发表了独立意见,独立董事一致同意。

    同意8票(三名关联董事回避表决) 反对0票 弃权0票

    八、 关于公司控股股东附属企业资金占用及清偿方案的议案；

    本公司控股股东中国北京同仁堂(集团)有限责任公司之子公司北京同仁堂海南有限公司,截至2005年12月31日对本公司应付业务往来款余额360.97万元,其中255.21万元财务账龄为一年以上。根据上海证券交易所发布的《2005年年度报告工作备忘录第五号》的规定,上述应收账款应视同非经营性资金占用。本公司已经要求海南公司做出偿还时间安排,海南公司承诺于2006年6月30日之前以现金方式偿还上述占用资金255.21万元。

    独立董事对此发表了独立意见,认为该公司涉及的资金占用虽然本身属于经营性占用,但是账龄超过一年,公司应加大清欠力度,督促并保证北京同仁堂海南有限公司严格按照承诺于2006年6月30日之前偿还该笔款项,独立董事一致同意。

    同意11票 反对0票 弃权0票

    九、 关于董事会换届选举的议案；

    公司第三届董事会董事任期已届三年,2006年董事会予以换届。按照公司章程的有关规定,第三届董事会提名下一届董事会董事候选人为殷顺海、梅群、王泉、毕界平、张生瑜、顾海鸥、周海钧、张炳厚、于中一、郝如玉、叶国鹏,其中周海钧、张炳厚、于中一、郝如玉、叶国鹏为独立董事。公司独立董事周海钧、张炳厚、于中一、郝如玉、林义相一致同意上述议案内容。(董事候选人简历见附件1,独立董事提名人声明及候选人声明见附件2。)

    同意11票 反对0票 弃权0票

    十、 关于对公司总经理进行奖励的议案；

    公司董事会决定奖励总经理毕界平先生人民币50万元(含税)。

    同意11票 反对0票 弃权0票

    十一、 关于申请贷款授信额度的议案；

    公司决定向中国工商银行、交通银行、中国民生银行、招商银行、深圳发展银行、中国光大银行、华夏银行申请贷款综合授信额度总规模不超过人民币5亿元,期限为壹年。

    同意11票 反对0票 弃权0票

    上述第二、三、四、六、九项尚需公司2005年度股东大会审议通过。

    特此公告。

    

北京同仁堂股份有限公司

    董 事 会

    二零零六年三月二十四日

    附件1：董事候选人简历

    1、顺海先生,53岁,研究生学历,高级经济师。历任北京中药四厂副厂长、北京中药厂副厂长、厂长、北京同仁堂制药二厂厂长、中国北京同仁堂(集团)有限责任公司副总经理、总经理。现任中国北京同仁堂(集团)有限责任公司董事长、党委副书记、北京同仁堂股份有限公司董事长、北京同仁堂科技发展股份有限公司董事长、中国中医药学会理事会副会长、全国工商联执行委员、北京市第十二届人大代表。

    2、梅群先生,50岁,研究生学历,副主任中药师。历任北京同仁堂制药厂教育科副科长、北京市药材公司经理助理、中国北京同仁堂(集团)有限责任公司总经理助理、副总经理。现任中国北京同仁堂(集团)有限责任公司董事总经理,北京同仁堂股份有限公司副董事长、北京同仁堂科技发展股份有限公司副董事长。

    3、王泉先生,52岁,研究生学历,高级经济师,历任北京市药材公司党办副主任、中国北京同仁堂(集团)有限责任公司组织科科长、组织干部处处长、中国北京同仁堂(集团)有限责任公司党委副书记兼纪委书记。现任中国北京同仁堂(集团)有限责任公司董事、副总经理、党委副书记。

    4、毕界平先生,50岁,大学学历,副主任药师。历任北京同仁堂药酒厂副厂长、厂长,北京同仁堂股份有限公司副总经理兼经营分公司经理,北京同仁堂股份有限公司总经理、北京同仁堂科技发展股份有限公司总经理。现任北京同仁堂股份有限公司总经理。

    5、张生瑜先生,37岁,大学学历,经济师。历任中国北京同仁堂(集团)有限责任公司企业管理处副处长、综合计划处副处长、北京同仁堂股份有限公司证券部副主任、主任、北京同仁堂科技发展股份有限公司董事会秘书。现任北京同仁堂股份有限公司董事会秘书。

    6、顾海鸥先生,41岁,硕士,高级工程师。历任北京市中药科学研究所工程师、副所长、北京同仁堂股份有限公司技术中心副主任、北京同仁堂股份有限公司总工程师、副总经理。现任北京同仁堂股份有限公司董事、总工程师。

    7、周海钧先生,73岁,毕业于东吴大学理学院,研究员。中国药品生物制品检定所名誉所长,中国药学会名誉理事长,世界卫生组织生物标准化专家委员会委员,国际生物制品学会理事,中国药学杂志主编,国家药典委员会常务委员。历任卫生部药品食品检验所药师,中国药品生物制品检定所副主任、主任、副所长、所长等职。

    8、张炳厚先生,69岁,毕业于北京中医药大学,教授、主任医师、博士生导师,中国国家级名老中医。历任北京中医医院医师、大内科主任兼肾病科主任、内科教研室主任,北京市中医管理局局长,现任北京中医药学会会长、北京中医药大学客座教授、世界医药研究中心研究员、《北京中医》杂志副主编。

    9、于中一先生,62岁,经济学硕士,研究员,博士生导师。历任财政部科研所研究室副主任、主任,研究生部副主任、主任(副局级),现为顾问。

    10、郝如玉先生,58岁,注册会计师、注册税务师。现任中央财经大学税务系主任、教授；中国注册税务师协会副会长、全国政协委员、北京市人民代表大会常务委员、全国工商联执委、北京市工商联副会长。郝先生之论文《十年税制改革反思》荣获全国税收科研优秀成果二等奖。他出版的著作30多本,包括《国家税收》、《外国税制》、《中国税制》等。

    11、叶国鹏先生,40岁,经济学博士。曾任职于浙江省宁波市财税局、三门县财税局,上海证券交易所上市公司部、监察部；曾任元合基金管理有限公司(筹)副总经理。现任华商基金管理有限公司副总经理。

    附件2：独立董事提名人声明及候选人声明

    北京同仁堂股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人北京同仁堂股份有限公司董事会现就提名周海钧先生、张炳厚先生、于中一先生、郝如玉先生、叶国鹏先生为北京同仁堂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京同仁堂股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任北京同仁堂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任本公司董事的资格；

    二、符合北京同仁堂股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：北京同仁堂股份有限公司董事会

    二零零六年三月二十四日于北京

    北京同仁堂股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人周海钧,作为北京同仁堂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京同仁堂股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京同仁堂股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：周海钧

    2006年3月24日于北京

    北京同仁堂股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人张炳厚,作为北京同仁堂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京同仁堂股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京同仁堂股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张炳厚

    2006年3月24日于北京

    北京同仁堂股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人于中一,作为北京同仁堂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京同仁堂股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京同仁堂股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：于中一

    2006年3月24日于北京

    北京同仁堂股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人郝如玉,作为北京同仁堂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京同仁堂股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京同仁堂股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：郝如玉

    2006年3月24日于北京

    北京同仁堂股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人叶国鹏,作为北京同仁堂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京同仁堂股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京同仁堂股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：叶国鹏

    2006年3月24日于北京