本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新天国际经贸股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2005年9月13日在乌鲁木齐市红山路40号新天国际大厦四楼会议室召开。会议应参加表决的董事9名,实际参加表决的董事6名,蒋铁董事因公出差未出席会议,授权贾伯炜董事代其行使表决权,常江董事未出席会议,独立董事魏炜因公出差授权李大明董事代其行使表决权。本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,会议决议合法有效。会议审议并以举手表决方式对下列事项进行表决,并一致以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过以下议案：

    一、《常江先生由于工作变动原因申请辞去公司董事职务》的议案；

    常江先生因工作变动原因,申请辞去新天国际经贸股份有限公司董事职务。全体董事对常江先生在任公司董事期间,对公司的经营发展做出的贡献表示感谢！此项议案需提交股东大会审议通过。

    二、《张洗尘先生由于工作变动原因申请辞去公司董事职务》的议案；

    张洗尘先生因工作原因,申请辞去新天国际经贸股份有限公司董事职务。全体董事对张洗尘先生在任公司董事期间,对公司的经营发展做出的贡献表示感谢！此项议案需提交股东大会审议通过。

    三、《根据公司董事会提名,增补李新萍女士为公司第三届董事会董事》的议案；

    鉴于新天国际第三届董事会董事张洗尘先生已向董事会提出辞去董事一职的申请,新天国际经济技术合作(集团)有限公司董事会决定推荐李新萍女士增补为新天国际第三届董事会董事候选人(附李新萍女士简历)。新天国际董事会同意李新萍女士为新天国际第三届董事会董事候选人。

    此项议案需提交股东大会审议通过。

    四、《根据公司董事会提名,增补郭勇先生为公司第三届董事会董事》的议案；

    鉴于新天国际第三届董事会董事常江先生已向董事会提出辞去董事一职的申请,新天国际经济技术合作(集团)有限公司董事会决定推荐郭勇先生增补为新天国际第三届董事会董事候选人(附郭勇先生简历)。新天国际董事会同意郭勇先生为新天国际第三届董事会董事候选人。

    此项议案需提交股东大会审议通过。

    五、关于聘任公司总经理的议案；

    根据贾伯炜董事长的提名,全体董事一致同意聘任李新萍女士为新天国际经贸股份有限公司总经理；

    公司独立董事魏炜、胡斌、李大明一致认为上述董事、高管人员的任职资格、任免及选聘程序、选聘办法符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定,选聘结果有效。

    附简历：

    李新萍,研究生学历,政工师,中共党员。1981年参加工作,历任新疆生产建设兵团农三师中学教师、农三师公安处干警、新天国际经济技术合作公司办公室副主任、主任,组织人事处处长,现任新天国际经济技术合作(集团)有限公司董事、党委副书记。

    郭勇先生：经济学硕士。1988年8月至1994年8月于新疆喀什财贸学校从事教师工作。1994年8月至1997年1月于上海财经大学工经系攻读企业管理硕士学位。1997年1月至2000年12月于南方证券有限公司投资银行部任高级经理,现任新天国际经济技术合作(集团)有限公司公司董事。

    六、关于修订公司章程的议案；

    根据目前公司经营的情况,经营范围增加：葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。现对新天国际经贸股份有限公司章程(下称公司章程)部分内容进行如下修改：

    公司章程第二章第十三条

    修改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是： 葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售,自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营来料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员(不含海员)。五金交电商品、化工原料(不含化学危险品)、机电产品(专营产品及国家有专项审批规定的产品除外)、仪器仪表、日用百货、现代办公用品(不含通风器材)、工艺美术品(金银制品除外)、农副产品(粮棉除外)的批发、零售。种植、养殖及农业综合开发。

    此项议案需提交股东大会审议通过。

    七、关于提请召开2005年第一次临时股东大会的议案

    公司决定召开2005年第一次临时股东大会,现将召开2005年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2005年10月17日上午12：30

    (二)会议地点：乌鲁木齐市红山路40号新天国际大厦四楼会议室

    (三)会议审议事项

    1、审议《常江先生由于工作变动原因申请辞去公司董事职务》的议案；

    2、审议《张洗尘先生由于工作变动原因申请辞去公司董事职务》的议案；

    3、审议《根据公司董事会提名,增补李新萍女士为公司第三届董事会董事》的议案；

    4、审议《根据公司董事会提名,增补郭勇先生为公司第三届董事会董事》的议案；

    5、审议《李新萍女士由于工作变动原因申请辞去公司监事职务》的议案；

    6、审议《根据公司监事会提名,增补张洗尘先生为公司第三届监事会监事》的议案；

    7、审议修订公司章程的议案；

    (四)出席会议对象

    1、公司的董事、监事及高级管理人员。

    2、 2005年10月10日(如遇停牌或休市,以该日前最后一个交易日)下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席。(授权委托书附后)

    (五) 会议登记事项：

    1、登记手续：法人股东持法人代表授权委托书、出席人身份证登记；个人股东持股票帐户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡及持股凭证登记。外地股东可通过传真及信函方式进行登记,登记时间以公司董秘办收到传真及信函时间为准,并请注明“股东大会登记”字样。

    2、登记时间：2005年10月12日、13日、14日

    3、登记地点：新疆乌鲁木齐红山路40号新天国际大厦3楼董事会秘书办公室

    (六)其他事项：

    1、会期半天,费用自理；

    2、联系电话：0991-8882439 传真：0991-8882439 邮编：830002

    3、联系人：侯伟 徐海燕

    特此公告。

    

新天国际经贸股份有限公司董事会

    二00五年九月十三日

    授权委托书

    致：新天国际经贸股份有限公司

    兹委托股东代理人 先生或女士出席新天国际经贸股份有限公司2005年第一次临时股东大会。

    (一)股东代理人姓名 ,性别 ,民族 ,

    年 月 日出生,身份证号码 。

    (二)委托人 的股东账户卡号码为 ,截止本次股东大会股权登记日2005年10月7日持有新天国际经贸股份有限公司 股,占股份公司总股本470,360,800股的 %,股东代理人代表的股份数为委托人所持股份数。

    (三)股东代理人享有表决权、发言权,并以股东大会要求的表决方式表决。

    (四)股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投赞成票(请列示议案名称) ；

    股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投反对票(请列示议案名称) ；

    股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投弃权票(请列示议案名称) ；

    以上委托意见如果股东不作具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    (五)对列入股东大会审议的程序事项,包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。

    (六)未经委托人书面同意,股东代理人不得转委托。

    (七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

    股东名称：

    法定代表人(签字)： 营业执照注册号：

    股东代理人(签字)： 身份证号码：

    签署日期：