本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新天国际经贸股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2005年4月19日10：30分在新疆乌鲁木齐市红山路40号新天国际大厦四楼会议室召开。本次会议通知及相关会议文件已于2005年4月9日以专人、传真、邮件等方式送达全体董事、监事和公司高管人员。会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事7名,其中三名独立董事参加了会议。蒋铁董事、李风东董事因公出差未出席会议,分别授权贾伯炜董事、常江董事代其行使表决权。本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,会议决议合法有效。会议审议并以举手表决方式对下列事项进行表决,并一致以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过以下决议：

    一、通过了《公司2004年年度报告正文和报告摘要》；

    二、通过了《公司2004年董事会工作报告》；

    三、通过了《公司2004年财务决算报告》；

    四、通过了《公司2004年度利润分配预案》；

    2004年度本公司实现净利润7,739,060.31元,加年初未分配利润249,874,545.62元,2004年度可供分配的利润为257,613,605.93元,提取10%的法定公积金4,647,721.51元,提取5%的法定公益金2,323,860.75元,扣除2004年转作股本的普通股股利,可供股东分配的利润为227,123,983.67元。基于公司发展情况及公司2005年度资金使用计划,为了实现稳定、持续的发展,2004年度,公司不进行现金利润的分配,未分配利润用于支持公司的经营。

    五、资本公积转增股本预案

    2004年12月31日总股本为470,360,800.00股,资本公积为7,022,885.75元,本年度不进行资本公积金转增股本。

    六、通过了《2004年度公司关联交易情况的报告》；

    (一)关联方关系

    1、存在控制关系的关联方

企业名称             注册地址       主营业务            与本公司关系   经济性质   法定代表人
新天国际经济技术合   乌鲁木齐五星   国内、国际贸易、    母公司         国有企业   岳志荣
作(集团)有限公司     路15 号        国际经济技术合作
 

    2、存在控制关系的关联方所持股份及其变化企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数新天国际经济技术合 金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 比例(%)作(集团)有限公司 11,830.00 50.30 11,830.00 0.00 23,660.00 50.30

    3、不存在控制关系的关联方关系的性质

企业名称                              与本企业关系
新疆生产建设兵团投资有限公司          股东
中国成套设备进出口(集团)总公司        股东
新疆北中房地产开发有限责任公司        股东
新疆阜北农工商联合企业公司            同受母公司控制
深圳国际俱乐部有限公司                子公司参股公司
新天期货经纪有限公司                  子公司参股公司
上海新高房地产开发有限公司            同受母公司控制
上海新超实业有限责任公司              同受母公司控制
新建国贸有限责任公司                  同受母公司控制
          

    (二)关联交易

    1、提供服务

    (1)、本年度公司为新天国际经济技术合作(集团)有限公司供电105.1204度,共计347,317.84元。

    (2)、本年度公司为新天国际经济技术合作(集团)有限公司供暖14,025.36平方米,共计171,249.60元。

    2、担保

    新天国际经济技术合作(集团)有限公司为本公司借款提供担保,共计73,250万元。

    3、关联方应收应付款项

企业名称                              科目        性质    期末数          期初数
新天国际经济技术合作(集团)有限公司    其他应收款  往来款  151,681,511.30  766,611,357.83
新疆阜北农工商联合企业公司            其他应收款  往来款  39,589,671.92   19,834,765.04
深圳国际俱乐部有限公司                其他应收款  往来款  122,300,919.88  119,450,250.48
新天期货经纪有限公司                  其他应付款  往来款  2,000,000.00    2,000,000.00
上海新高房地产开发有限公司            其他应付款  往来款  3,400,000.00    3,400,000.00
上海新超实业有限责任公司              其他应收款  往来款  2,250,000.00    2,250,000.00
新建国贸有限责任公司                  其他应付款  往来款  1,565,560.87    0.00
新建国贸有限责任公司                  其他应收款  往来款  23,236.07       0.00
        

    截至2004年12月31日,新天国际经济技术合作(集团)有限公司已用现金偿还了关联方往来61,492.98万元,累计还款比例为80.2%。

    七、通过了《修改公司章程的议案》,详见上海证券交易所网站；

    八、通过了《续聘会计师事务所的议案》；

    鉴于公司与天津五洲联合合伙会计师事务所的聘用期限已到期,公司决定继续聘请天津五洲联合会计师事务所为公司2005年财务报告进行审计的会计师事务所,聘期一年。

    上述第一、二、三、四、五、六、七、八项议案尚需提交2004年年度股东大会审议批准。

    九、通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,定于2005年5月23日上午10：30时,在公司四楼会议室召开公司2004年度股东大会,现将有关事项通知如下：

    1、时间：2005年5月23日上午10：30分。

    2、地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路40号新天公司四楼会议室。

    3、审议内容：(1)、公司2004年年度报告正文和报告摘要

    (2)、公司2004年董事会工作报告；

    (3)、公司2004年监事会工作报告；

    (4)、公司2004年财务决算报告；

    (5)、公司2004年度利润分配预案；

    (6)、资本公积转增股本预案；

    (7)、2004年度公司关联交易情况的报告

    (8)、关于续聘会计师事务所的议案；

    (9)、修改公司章程的议案；

    4、出席会议对象：

    ①公司的董事、监事及高级管理人员；

    ②截止2005年5月16日(如遇停牌或休市,以该日前最后一个交易日)下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权代表,均有资格出席或委托出席本次股东大会。

    5、会议登记事项：

    ①登记手续：法人股东持法人代表授权委托书、出席人身份证登记；个人股东持股票帐户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡及持股凭证登记。外地股东可通过传真及信函方式进行登记,登记时间以公司董秘办收到传真及信函时间为准,并请注明“股东大会登记”字样。

    ②登记日期：2005年5月20日、21日、22日上午：10：00----13：00下午：16：00----19：30；

    ③登记地点：新疆乌鲁木齐红山路40号新天国际大厦3楼董事会秘书办公室；

    邮编：830002 电话传真：0991-8882439

    联系人： 候伟 徐海燕

    会期半天,出席会议的股东食宿和交通费用自理。

    特此公告。

    

新天国际经贸股份有限公司董事会

    二OO五年四月十九日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托股东代理人        先生或女士出席新天国际经贸股份有限公司2004年度股
东大会,并代为行使表决权(在委托人不做具体表决的指示的情况下,受托人有权根据意
见表决)。
    委托人签字：                     身份证号码：
    委托人持股数：                   委托人股东帐号：
    委托人签字：                     身份证号码：
    委托日期：