致：新天国际经贸股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 发布的《上市公司股东大会规范意见》（2000修订）的有关规定, 本人作为新天国 际经贸股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的法律顾问,就公司于2001年 1月5 日召开的二OOO 年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）所涉及的 有关事宜,出具本法律意见书。

    根据公司的委托,本律师出席了公司于2001年1月5日召开的股东大会,并审查了 本次股东大会的召开通知、出席本次股东大会的股东或股东代理人的身份证明文件、 持股凭证或有关的授权委托书,以及本次股东大会的有关议案及资料等文件,并据此 出具本法律意见书。

    本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 以及中国现行法 律、法规和规范性文件发表法律意见。

    据上所述,本律师出具法律意见如下：

    1、公司召开本次股东大会,已经公司董事会2000年12月1日决议通过,并于2000 年12月2日公告,其召集程序符合公司章程的有关规定。

    2、本次股东大会由公司董事长授权常江董事主持,有关本次股东的议案及资料 均已提交出席会议的全体股东及股东代理人, 其召开程序符合《上市公司股东大会 规范意见》（2000年修订）及公司章程的有关规定。

    3、出席公司本次股东大会的股东及股东代理人11人,代表股份112322028股,占 公司总股本的62.0879%,经审查,出席股东大会的股东及股东代理人, 其身份符合《 中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定,有关授权委托书合法有效,有资格 出席本次股东大会。

    4、公司本次股东大会采取书面投票的表决方式,表决程序符合《中华人民共和 国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000修订）及公司章程的有关规定。

    本法律意见书仅供公司使用,未经本律师许可,不得用作其他任何用途。

    本意见书正本2份,副本2份。