本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新天国际经贸股份有限公司第三届董事会第六次会议于2004年2月6日上午10：30在乌鲁木齐市红山路40号新天国际大厦四楼会议室召开。会议应到董事9名,实际出席会议的董事7名,未到会的李风东董事委托黄立军董事,蒋铁董事委托贾伯炜董事代为出席并行使表决权,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由贾伯炜先生主持,会议的召集召开程序符合《公司法》、《新天国际经贸股份有限公司章程》和《新天国际经贸股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议经审议通过了以下决议：

    1、审议通过了对新疆新天房地产开发有限公司进行增资的议案；

    新疆新天房地产开发有限公司(以下简称″新天房产″)是新天国际成长性较好的产业,是公司重要利润增长点之一。在疆内的中高端房地产市场占有80%以上的份额。除已开发完毕的″天福花园、天一大厦、天鸿山庄、天润花园、天安名门等″的销售外,新天房产计划在乌鲁木齐新市区阿勒泰路340号(原新疆外运司厂区)建设价位适中的多层商住楼盘小区,由于乌鲁木齐市与昌吉州拟进行合并,该地段地处两个城市衔接地带,地缘优势非常明显,市场潜力巨大。通过原有项目的销售及上述新项目的运作,公司力争使房产项目成为利润持续增长的主要来源之一。

    截至2003年9月30日,新天房产的总资产为18.17亿元,净资产为4163.38万元,注册资本为2000万元。新天房产是新疆较为知名的房地产开发商之一。

    2003年10月,新天房产增加注册资本,新天国际投入8867.3万元,占该公司70%股份。目前其他股东和股权结构分别为新天国际经济技术合作(集团)有限公司持有其27%的股权,阜北农工商联合企业总公司持有其3%的股权。

    由于新天房产历年的盈利均已进行了分配,且房产开发业务本身的高负债率特点,截至2003年12月31日,公司资产负债率近90%。在原有开发项目尚未实现完全销售,资金未收回的情况下,该种高负债状况不利于新天房产的经营和新项目的开拓,极大的影响新天房产的融资和经营,从而也对新天国际造成不利。

    为了优化和改善新天房产的资本结构,提高其偿债能力、增强其开展新业务的能力,降低新天房产和新天国际的财务风险,拟以新天房产最近一期经审计会计报表为准(2003年9月30日),对新天房产增加投资4.38亿元。

    本次投资属关联交易行为,在董事会审议该议案时,如关联董事回避表决,董事会决议将无法形成,因此公司全体董事一致同意将该议案提交公司股东大会,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    2、审议通过了关于更换公司董事会董事的议案；

    同意新天国际第三届董事会董事钟勇先生已向董事会提出辞职申请,新天集团董事会决定推荐张洗尘先生增补为新天国际第三届董事会董事候选人,该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    3、审议通过了聘任公司副总经理的议案；

    同意陈军先生辞去新天国际董事会秘书职务,经新天国际总经理贾伯炜先生提名,聘任陈军先生为新天国际副总经理。

    4、审议通过了聘任公司董事会秘书的议案

    同意陈军先生辞去新天国际董事会秘书一职,经新天国际董事长贾伯炜提名,聘任查勇先生为新天国际董事会秘书。

    5、审议通过了聘任公司董事会证券事务代表的议案；

    同意刘卫军先生辞去新天国际证券事务代表一职,经董事长贾伯炜提名,聘任唐辉女士为董事会证券事务代表。

    公司独立董事魏炜、胡斌、李大明一致认为上述高级管理人员的任职资格、选聘程序、选聘办法符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定,选聘结果有效。

    附简历：

    张洗尘先生,大学本科,中共党员,政工师。现任新天集团公司纪委书记、监事会主席。

    查勇先生,大学本科,中共党员,证券、期货业务特许资格注册会计师。先后在新疆会计师事务所、新疆华西会计师事务所、天津五洲联合会计师事务所工作,任副经理职务。

    唐辉女士,大学本科,金融师。1995年至今供职于新天国际公司贸易分公司、酒业公司和董事会秘书办公室。

    6、审议通过了关于提请召开2004年第一次临时股东大会的议案。

    公司决定召开2004年第一次临时股东大会,现将召开2004年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2004年3月9日10?30

    (二)会议地点：乌鲁木齐市东山路40号新天国际大厦四楼会议室

    (三)会议审议事项

    1、审议对新疆新天房地产开发有限公司进行增资的议案；

    2、审议通过了关于更换公司董事会董事的议案；

    (四)出席会议对象

    1、公司的董事、监事及高级管理人员。

    2、2004年3月3日(如遇停牌或休市,以该日前最后一个交易日)下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席。(授权委托书附后)

    (五)会议登记事项：

    1、登记手续：法人股东持法人代表授权委托书、出席人身份证登记；个人股东持股票帐户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡及持股凭证登记。外地股东可通过传真及信函方式进行登记,登记时间以公司董秘办收到传真及信函时间为准,并请注明″股东大会登记″字样。

    2、登记时间：2004年3月4日、5日、8日

    3、登记地点：新疆乌鲁木齐红山路40号新天国际大厦4楼董事会秘书办公室

    (六)其他事项：

    1、会期半天,费用自理；

    2、联系电话：0991-8882439传真：0991-8882439邮编：830002

    3、联系人：唐辉候伟

    特此公告。

    

新天国际经贸股份有限公司董事会

    二OO四年二月六日

    授权委托书致：新天国际经贸股份有限公司

    兹委托股东代理人先生或女士出席新天国际经贸股份有限公司2004年第一次临时股东大会。

    (一)股东代理人姓名,性别,民族,

    年月日出生,身份证号码。

    (二)委托人的股东账户卡号码为,截止本次股东大会股权登记日2004年3月3日持有新天国际经贸股份有限公司股,占股份公司总股本23518.04万股的%,股东代理人代表的股份数为委托人所持股份数。

    (三)股东代理人享有表决权、发言权,并以股东大会要求的表决方式表决。

    (四)股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投赞成票(请列示议案名称)；

    股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投反对票(请列示议案名称)；

    股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投弃权票(请列示议案名称)；

    以上委托意见如果股东不作具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    (五)对列入股东大会审议的程序事项,包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。

    (六)未经委托人书面同意,股东代理人不得转委托。

    (七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

    股东名称：

    法定代表人(签字)：营业执照注册号：

    股东代理人(签字)：身份证号码：

    签署日期：