每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：对本公司控股子公司新疆新天房地产开发有限公司(以下简称新天房产)进行增资,增资完成后本公司持有新天房产93.27%的股权。
关联人回避事宜：本次投资属关联交易行为,在董事会审议该议案时,如关联董事回避表决,董事会决议将无法形成,因此公司全体董事一致同意将该议案提交公司股东大会,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、投资概述
本公司决定拟对新天房产进行增资,拟增资4.38亿元,按照新天房产最近一期(2003年9月30日)审计后的每股净资产1.9元(母公司数)折算后,23051.94万元用于增加新天房产的注册资本,其余计入新天房产的资本公积。此次增资完成后,新天房产的注册资本为29718.94万元,增资完成后新天房产的股权结构为：新天国际持有93.27%的股权,新天国际经济技术合作(集团)有限公司持有其6.06%的股权,阜北农工商联合企业公司持有0.67%的股权。本公司的此次出资额将在股东大会对该议案审核通过后15个工作日内付诸实施。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定新天国际该项投资属于关联交易。
二、投资有关主体情况介绍
主体为新天国际、新天集团和阜北农工商联合企业公司。
1、新天国际经济技术合作(集团)有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市红山路40号新天国际大厦
企业类型：国有独资公司
法定代表人：岳志荣
注册资本：4300万元
主营业务：承包境外工程及境内的外资工程；对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备和材料的出口；承担对外农业方面的经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业务(具体经营范围已进出口商品目录为准),小额易货贸易,籽棉的收购、加工(县兵团系统)和皮棉经营,汽车(不含小轿车)的销售等。
新天集团持有新天国际50.30%的国有股,为新天国际的控股股东。
2、阜北农工商联合企业公司
住所：阜康市北亭
企业类型：国有企业
法定代表人：王军
注册资本：10439万元
主营业务：种植、养殖、粮油食品加工制造、农机修理。
公司为新天集团独资的国有企业。
三、投资标的的基本情况
被投资方名称：新疆新天房地产开发有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市红山路40号新天国际大厦
企业类型：国有控股有限公司
法定代表人：常江
注册资本：6667万元
主营业务：房地产的开发经营、委托代理、物业管理
新天房产的股权比例为新天国际持有70%的股权,新天集团持有27%的股权,阜北农工商联合企业公司持有3%的股权。
截至2003年9月30日,新天房产的总资产为18.17亿元,净资产为4163.38万元,股本为2000万元,(以上数据为合并报表数据)。新天房产的母公司数为总资产为11.75亿元,净资产为3806万元,股本为2000万元。新天房产是新疆较为知名的房地产开发商之一。
四、对外投资的目的和对公司的影响
由于新天房产历年的盈利均已进行了分配,且房产开发业务本身的高负债率特点,截至2003年12月31日,公司资产负债率近90%。在原有开发项目尚未实现完全销售,资金未收回的情况下,该种高负债状况不利于新天房产的经营和新项目的开拓,极大的影响新天房产的融资和经营,从而也对新天国际造成不利。
为了优化和改善新天房产的资本结构,提高其偿债能力、增强其开展新业务的能力,降低新天房产和新天国际的财务风险,拟以新天房产最近一期经审计会计报表为准(2003年9月30日),对新天房产增加投资4.38亿元。
五、本次投资行为的表决情况
本公司三届六次董事会在表决过程中,如关联董事回避表决,董事会决议将无法形成,在征得有权部门同意后,公司全体董事一致同意将该议案提交公司股东大会审议,会议表决符合《公司法》和《新天国际经贸股份有限公司章程》的规定。该增资事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
公司的独立董事也就此次投资行为发表了如下专项意见：
1、本次投资是对关联方进行,属关联交易行为,公司关联董事如回避表决,参与表决董事低于公司董事总人数的一半,按照《公司法》的规定,董事会决议将无法形成,经公司请示上交所意见,公司全体董事一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、本次投资行为符合上市公司的利益,也未损害公司其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、备查文件：本公司三届六次董事会决议。
特此公告
新天国际经贸股份有限公司董事会
二OO四年二月六日
