本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：对本公司控股股东控股的新疆新天房地产开发有限公司(以下简称新天房产)进行投资控股,投资完成后本公司持有新天房产70%的股权,具体的投资数额按具有证券从业资格的会计师事务所对新天房产审计的净资产值来确定。

    关联人回避事宜：本次投资数关联交易行为,在董事会审议该议案时,如关联董事回避表决,董事会决议将无法形成,因此公司关联董事本着诚信投票的原则进行投票表决。

    一、投资概述

    在新天国际经济技术合作(集团)有限公司(以下简称新天集团)董事会决议同意、阜北农工商联合企业公司决定同意及新天房产股东大会决议同意的前提下,新天国际经贸股份有限公司(以下简称新天国际或公司)于2003年9月22日在本公司四楼会议室与新天房产的股东新天集团、阜北农工商联合企业公司联合签署《关于新天房地产开发有限公司增资协议书》,约定：一致同意将新天房产的注册资本由2000万元增加至6667万元,原股东本次不增加出资,新增的注册资本4667万元由新天国际全额认缴；协议各方同意以新天房产2003年9月30日经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为依据折算新天国际的出资额,出资额超过认缴注册资本的部分列入新天房产的资本公积金；新天房产本次增资后的股权结构为：新天国际持有70%的股权,新天集团持有27%的股权,阜北农工商联合企业公司持有3%的股权。新天国际的出资在新天国际关于对新天房产投资控股股东大会决议后的15个工作日内缴付。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定新天国际该项投资属于关联交易。

    鉴于新天集团为国有独资公司,为新疆生产建设兵团独立授权经营的国有资产单位,且新天房产本次增资前后均为国有控股的有限责任公司,因此,本公司的此次投资行为无需相关政府部门审批。

    二、投资有关主体情况介绍

    协议主体为新天国际、新天集团和阜北农工商联合企业公司。

    1、新天国际经济技术合作(集团)有限公司

    住所：新疆乌鲁木齐市红山路40号新天国际大厦

    企业类型：国有独资公司

    法定代表人：岳志荣

    注册资本：4300万元

    主营业务：承包境外工程及境内的外资工程；对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备和材料的出口；承担对外农业方面的经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业务(具体经营范围已进出口商品目录为准),小额易货贸易,籽棉的收购、加工(县兵团系统)和皮棉经营,汽车(不含小轿车)的销售等。

    新天集团持有新天国际50.30%的国有股,为新天国际的控股股东。

    2、阜北农工商联合企业公司

    住所：阜康市北亭

    企业类型：国有企业

    法定代表人：王军

    注册资本：10439万元

    主营业务：种植、养殖、粮油食品加工制造、农机修理。

    公司为新天集团独资的国有企业。

    三、投资标的的基本情况

    被投资方名称：新疆新天房地产开发有限公司

    住所：新疆乌鲁木齐市红山路40号新天国际大厦

    企业类型：国有控股有限公司

    法定代表人：常江

    注册资本：2000万元

    主营业务：房地产的开发经营、委托代理、物业管理

    新天房产的股权比例为新天集团持有90%的股权,阜北农工商联合企业公司持有10%的股权。

    截至2003年4月30日,新天房产的总资产为12.82亿元,净资产为4624万元,2003年1-4月净利润-433万元(未经审计),新天房产是新疆较为知名的房地产开发商之一。

    新天国际此次对新天房产投资,并控股其70%的股权。

    本公司用自有资金将按具有证券从业资格的会计师事务所审计的新天房产净资产值对新天房产进行投资,增加新天房产的注册资本金4667万元,超过注册资本的部分增加新天房产的资本公积金。

    四、对外投资协议的主要内容

    本协议由新天国际、新天集团、阜北农工商联合企业公司于2003年9月22日联合签署。

    协议主要内容：新天集团、阜北农工商联合企业公司不再增加出资,由新天国际全额认缴增加的注册资本；新天集团、阜北农工商联合企业公司作为新天房产股东,一致同意将新天房产的注册资本金由2000万元增加至6667万元；三方同意以2003年9月30日为基准日,按照经具有证券从业资格的会计师事务所审计的新天房产净资产值折算新天国际的出资额,出资额超过认缴注册资本的部分列入新天房产的资本公积金。新天房产增资后的各股东股权比例为新天国际持有70%的股权,新天集团持有27%的股权,阜北农工商联合企业公司持有3%的股权。新天国际以货币方式出资,并在股东大会决议通过后的15个工作日内将出资款项汇入新天房产的公司帐户。本协议经三方当事人签字盖章并经新天国际股东大会通过后发生法律效力。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    本次投资目的主要在一定意义上是为了消除本公司与控股股东控股的新天房产之间发生的关联交易行为,通过本次投资,进一步规范和加强公司对房地产项目的投资和管理,通过对新天房产投资控股拓展公司的主营业务。本公司此次投资资金来源主要为公司以前年度的滚存利润。公司此次投资行为,由于房地产行业的目前发展态势而面临一定的风险,其次,新天房产开发的房地产由于质量好、档次较高,面对较高收入的消费群体,因而相对于其他房地产开发项目而言,存在由于定位较高而面临销售风险。由于上述原因而导致由于资金不能及时回笼、预期利润无法实现而给公司带来一定的投资风险,致使对公司的财务状况可能产生不利影响。

    六、本次投资行为的表决情况

    本公司三届三次董事会审议通过了此次投资的议案,在表决过程中,如关联董事回避表决,董事会决议将无法形成,因此关联董事本着诚信原则进行投票：五名关联董事投同意票、三名独立董事投同意票、一名非关联董事投反对票,会议决议符合《公司法》和《新天国际经贸股份有限公司章程》的规定。该投资事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

    公司的独立董事也就此次投资行为发表了如下专项意见：

    1、本次投资是对关联方进行,属关联交易行为,公司关联董事如回避表决,参与表决董事低于公司董事总人数的一半,按照《公司法》的规定,董事会决议将无法形成,经公司请示上交所意见,公司关联董事本着诚信投票的原则进行投票,表决程序合法,表决结果有效。

    2、本次投资行为符合上市公司的利益,也未损害公司其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3、本次投资完成后,新天国际将控股新疆新天房地产开发有限公司,新天国际与关联方新天集团之间不存在同业竞争。如发生关联交易将严格遵守各项法律法规的要求,按照监管部门的有关规定,遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行,并按照有关规定履行信息披露义务。

    4、本次投资完成后,新天国际的资产负债率将有所提高,公司应关注对经营风险的控制。

    5、本次投资行为应按照上市公司投资行为的有关规定规范操作,并应保证符合上市公司有关关联交易的政策规定。

    另公司监事会也就此次投资行为发表了如下意见：公司进行的此次投资决策,虽属与关联方之间进行,但对该议案进行表决的过程中,关联董事都承诺诚信投票,符合《公司法》、《公司章程》的规定,公司的此次关联交易价格公允,不存在无损害公司及中小股东利益的情形,公司的具体投资数额将根据具有证券从业资格的会计师事务所为新天房产出具的审计报告中净资产值来确定。

    七、备查文件目录

    1、本公司三届三次董事会决议；

    2、本公司三届二次监事会决议；

    3、公司独立董事关于本次投资行为的专项意见；

    4、新天房产增资协议书；

    特此公告

    

新天国际经贸股份有限公司董事会

    二OO三年九月二十二日