新天国际经贸股份有限公司于2000年11月30日以通讯方式召开2000年度第三次 临时董事会会议,应参与表决董事11人,实际参与表决11人,审议通过了如下决议：

    一、关于部分国有法人股转让及实施员工持股制度的议案

    为进一步完善公司的激励、约束机制,促进企业长期稳定的健康发展,保证股东 资产长期稳定的增值, 本公司在征得控股公司新天国际经济技术合作（集团）有限 公司同意后,经慎重研究并经新疆生产建设兵团新兵上管字〖2000〗06 号文及新疆 生产建设兵团国有资产管理局兵国资（企）发〖2000〗36号文批准, 决定以公司当 期总股本18090.8万股为基数,将控股股东所持本公司9100万股股份（占本公司总股 本的50.30%）中的2700万股（占总股本的14.92%）股份转让给本公司员工持股机构, 受让价格暂定为3.41元每股,在本公司实施员工持股制度。

    本次员工持股及股权转让议案尚需提请股东大会审议并需获得国家有关部门批 准后实施。

    二、关于修改公司章程的议案

    因公司拟实施内部职工持股制度,需在公司章程中增加相应条款,具体修改内容 如下：

    原第一百五十条增加第二款

    公司实行员工持股制度,允许法定代表人、董事、监事及员工持有公司股份,允 许法人股转让给公司员工持股机构。法定代表人、董事、监事及员工通过员工持股 制度取得股份成为股东,与公司其他股东享有同等权利。

    三、关于出资收购新疆科文苜蓿有限公司控股权的议案

    为深入贯彻本公司精准农业发展战略, 在西部大开发中更好的利用新疆的资源 优势,本公司经研究决定与新疆科文苜蓿有限公司合作,由本公司出资780.3万元,受 让新疆科文苜蓿有限公司51%的股权。

    新疆科文苜蓿有限公司（以下简称科文公司）成立于2000年6月,主要从事科技 开发、苜蓿饲料生产等行业,注册资本1530万元,股东全部为自然人, 科文公司董事 长持有科文公司61.82%的股权,本次本公司将受让科文公司董事长持有科文公司51% 的股权。科文公司前身新疆科文发展总公司于1995被新疆维吾尔自治区定为科技企 业,1997年该公司拥有的苜蓿颗粒饲料加工技术,获国家两项专利, 苜蓿饲料产品荣 获国家“星火”、“计划10周年及”八五“农业科技攻关成果优秀项目奖。科文公 司于2000年6月申报的20 万吨苜蓿浓缩颗粒饲料产业化项目被国家计委高技术产业 发展司认定为西部开发高技术产业化示范工程项目。

    苜蓿可有效改良土壤品质,是西部大开发中最主要的草业品种之一； 苜蓿浓缩 饲料含有较高比例的蛋白质、氨基酸和维生素,适口性好,是传统饲料主要的替代品 种。近年来,苜蓿产品一直是国际市场的畅销货,常处于供不应求的状态,国际、 国 内市场需求量非常大。依赖新疆丰富的土地资源和国家大力提倡西部地区植树种草 的号召,投资苜蓿饲料产业,符合国家产业政策,经济效益、社会效益俱佳,具有十分 广阔的发展前景。

    本次收购完成后,本公司持有科文公司51%股权,其他9位自然人股东持有科文公 司49%股权,科文公司20万吨苜蓿浓缩颗粒饲料产业化项目, 将主要由本公司筹措资 金进行建设。

    以上议案经本次董事会审议通过后,公司已于2000年12月1日上午与新疆科文苜 蓿有限公司签订协议,就以上股权转让事项进行了约定。

    四、决定聘请郭勇先生为本公司副总经理。（附郭勇先生简历）

    五、决定召开2000年度第二次临时股东大会。

    （一）会议议题

    1.关于修改公司章程的议案

    2.关于实行员工持股制度的议案

    （二）会议召开方式

    1.会议召开时间：2001年1月5日

    2.会议召开地点：本公司办公楼四楼大会议室

    3.会议出席对象

    （1）2000年12月22日下午交易结束后,在上海证券中央登记结算公司登记在册 的本公司全体股东；

    （2）公司董事、监事及全体高级管理人员；

    （3）因故不能出席的股东可委托代表出席。

    4.会议登记办法

    （1 ）凡出席会议的股东持本人身份证和股东帐户（委托代理人必须持有授权 委托书,委托人及代理人身份证和委托人股东帐户卡）办理登记手续,异地股东可用 信函或传真的方式登记。

    （2）登记时间及地点

    1）登记时间：2000年12月25日———12月28日

    上午10：30—13：00

    下午16：00—19：00

    2 ）登记地点：新天国际经贸股份有限公司董事会秘书办公室（新疆乌鲁木齐 市红山路40号新天国际大厦四楼）

    （3）联系人及联系方式

    联系人：高新山赵海涛

    联系电话：0991—2312439；0991—2321379

    传真：0991—2300191；邮编：830002

    注：股东大会会期半天,费用自理。

    附：郭勇先生简历：

    郭勇,男,出生于1968年5月,河南太康人,经济学硕士。1988年8月至1994年8 月 于新疆喀什财贸学校从事教师工作。1994年8月至1997年1月于上海财经大学工经系 攻读企业管理硕士学位。1997年1 月至今于南方证券有限公司投资银行部任高级经 理。

    特此公告

    

新天国际经贸股份有限公司董事会

    2000年12月1日