本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新天国际经贸股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十七次会议于2003年5月28日在新疆乌鲁木齐市红山路40号新天国际大厦四楼会议室召开,会议应参与表决董事13名(含独立董事),实际参与表决董事12名,李志岷董事、蒋铁董事、朱小平独立董事、孙宽平独立董事委托贾伯炜董事、赵建华董事委托王军董事、岳志荣董事委托李风东董事代为出席并行使表决权。本公司监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定,会议合法有效。会议由董事长贾伯炜先生主持。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了修改《新天国际经贸股份有限公司章程》的议案

    1、第四章第一节第三十五条第七项后增加一项

    (八)单独或合并持有公司已发行1%股份的股东,可以向公司其他股东征集其在股东大会上的投票权。

    单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东,可以推荐独立董事候选人；单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以推荐普通董事、监事候选人。

    原第八项修改为第九项。

    2、第四章第一节第四十一条后增加一款

    公司控股股东除遵守本章程第三十八条规定的义务外,尚须遵守以下行为规范：

    (一)控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

    (二)控股股东对公司及其他股东负有诚信义务,对公司应严格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    (三)控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    (四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。

    (五)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

    (六)公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

    (七)控股股东不得占用、支配公司资产或干预公司对该资产的经营管理。

    (八)控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。

    (九)控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

    (十)控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

    (十一)控股股东不得与公司同业竞争,如存在应当采取通过收购、委托经营将有关经营业务转让给无关联的第三方等措施予以解决。

    3、第四章第二节第四十二条第十三项后增加两项

    (十四)对公司期股、期权等奖励、激励方案作出决议；

    (十五)对公司董事责任保险作出决议；

    原第十四项改为第十六项,此后其他序号依次类推。

    4、第四章第二节第四十四条第五项后增加一项

    (六)独立董事提议召开时；

    原第六项改为第七项,此后的其他序号依次类推。

    5、第四章第二节第四十九条后增加一款

    涉及征集投票权的有关事项,依公司制定的《新天国际经贸股份有限公司征集投票权实施细则》有关规定办理。

    6、第四章第四节第六十二条后增加一款

    公司董事的选举实行累计投票制,具体办法依公司制定的《新天国际经贸股份有限公司累计投票制实施细则》的有关规定办理。

    7、第五章第二节第九十八条修改为

    第九十八条董事会由九名董事组成(包含独立董事三名),设董事长一人。

    董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

    8、第五章第二节第九十九条第十五项后增加两项

    (十六)制订公司期股、期权等奖励、激励方案；

    (十七)制定公司董事责任保险方案；

    原第十六项改为第十八项,此后的其他序号依次类推。

    九)第五章第二节第一百零七条第三项后增加一项

    (四)独立董事提议时；

    原第四项改为第五项。

    二、审议通过了《新天国际经贸股份有限公司累计投票制实施细则》

    三、审议通过了新天国际经贸股份有限公司第三届董事会董事候选人的议案

    根据《公司法》、《公司章程》的规定,公司第二届董事会任期将于2003年6月28日届满,经公司股东推荐,董事会提名贾伯炜、常江、李风东、黄立军、钟勇、蒋铁、李大明、胡斌、魏炜为公司第三届董事会董事候选人(其中李大明、胡斌、魏炜为独立董事候选人)。

    董事简历见附件

    四、审议通过了《新天国际经贸股份有限公司董事会提名委员会工作细则》

    五、审议通过了《新天国际经贸股份有限公司董事会审计委员会工作细则》

    六、审议通过了《新天国际经贸股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》

    七、审议通过了《新天国际经贸股份有限公司董事会战略委员会工作细则》

    八、审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会相关投资决策权限的议案；

    单项对外投资权限为最近一期经审计净资产值的15%以内；全年累计对外担保(不含对控股子公司的担保)权限为最近一期经审计净资产值的30%以内；资产处置(出售、购买固定资产、工程项目建设)权限为最近一期经审计净资产值的5%以内。

    九、审议通过了新天国际经贸股份有限公司独立董事年度津贴的议案。

    公司拟向每位独立董事支付年度津贴3-5万元(含税)。独立董事履行职责所需的差旅费由公司支付。

    上述议案均需提交公司股东大会审议。其中二、四、五、六、七项议案内容见上交所网站WWW.SSE.COM.CN

    十、审议通过了提请召开2003年第一次临时股东大会的议案。公司决定召开2003年第一次临时股东大会,现将召开2003年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2003年6月30日10：00时

    (二)会议地点：乌鲁木齐市东山路40号新天国际大厦四楼会议室

    (三)会议审议事项

    1、审议修改《新天国际经贸股份有限公司章程》的议案；

    2、审议《新天国际经贸股份有限公司累计投票制实施细则》；

    3、审议选举新天国际经贸股份有限公司第三届董事会董事的议案；

    4、审议选举新天国际经贸股份有限公司第三届监事会监事的议案；

    5、审议《新天国际经贸股份有限公司董事会提名委员会工作细则》

    6、审议《新天国际经贸股份有限公司董事会审计委员会工作细则》

    7、审议《新天国际经贸股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》

    8、审议《新天国际经贸股份有限公司董事会战略委员会工作细则》

    9、审议新天国际经贸股份有限公司独立董事津贴的议案；

    10、审议提请股东大会授权董事会相关决策权限的议案；

    (四)出席会议对象

    1、公司的董事、监事及高级管理人员。

    2、2003年6月16日(如遇停牌或休市,以该日前最后一个交易日)下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席。(授权委托书附后)

    (五)会议登记事项：

    1、登记手续：法人股东持法人代表授权委托书、出席人身份证登记；个人股东持股票帐户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡及持股凭证登记。外地股东可通过传真及信函方式进行登记,登记时间以公司董秘办收到传真及信函时间为准,并请注明＂股东大会登记＂字样。

    2、登记时间：2002年6月17日、18日、19日

    上午：10：00———13：00,下午：16：00———19：30

    3、登记地点：新疆乌鲁木齐红山路40号新天国际大厦4楼董事会秘书办公室

    (六)其他事项：

    1、会期半天,费用自理；

    2、联系电话：0991-8882439传真：0991-8880191邮编：830002

    3、联系人：刘卫军唐辉

    特此公告！

    

新天国际经贸股份有限公司董事会

    2003年5月28日

    授权委托书

    致：股份有限公司

    兹委托股东代理人先生或女士出席新天国际经贸股份有限公司2003年第一次临时股东大会。

    (一)股东代理人姓名,性别,民族,

    年月日出生,身份证号码。

    (二)委托人的股东账户卡号码为,截止本次股东大会股权登记日2003年6月16日持有新天国际经贸股份有限公司股,占股份公司总股本23518.04万股的%,股东代理人代表的股份数为股。

    (三)股东代理人享有表决权、发言权,并以股东大会要求的表决方式表决。

    (四)股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投赞成票(请列示议案名称)；

    股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投反对票(请列示议案名称)；

    股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投弃权票(请列示议案名称)；

    以上委托意见如果股东不作具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    (五)对列入股东大会审议的程序事项,包括但不限于选举监票人,审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。

    (六)未经委托人书面同意,股东代理人不得转委托。

    (七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

    股东名称：

    法定代表人(签字)：营业执照注册号：

    股东代理人(签字)：身份证号码：

    委托日期：持有股份种类：

    董事候选人简历

    李风东先生：汉族,43岁,研究生学历,高级经济师,中共党员。1984年参加工作,历任新疆塔城地区纪检委秘书、塔城地区地直团委书记、新疆生产建设兵团农九师团委书记、农九师外办主任、农九师外经贸处处长、额敏农垦进出口公司党委书记兼总经理、新天国际经贸股份有限公司总经理、董事、新天国际经济技术合作(集团)有限公司总经理。

    贾伯炜先生：汉族,38岁,研究生学历,注册会计师,中共党员。1986年参加工作,历任石河子就业培训中心教师、石河子财政局预算科副科长、石河子商业总公司副总经理、新天期货经纪有限公司董事长、新天国际葡萄酒业有限公司董事长、新天国际经贸股份有限公司董事长。

    常江先生：汉族,37岁,研究生学历,高级经济师,中共党员。1988年参加工作,历任石河子市财政局科员、新天国际经济技术合作(集团)有限公司贸易公司副总经理、总经理、新天国际经贸股份有限公司董事、副总经理、总经理。

    黄立军先生：汉族、49岁,研究生学历,高级农艺师,中共党员。历任新疆生产建设兵团122团副团长、144团团长、151团政委、党委书记、团长、222团团长、党委书记、新天国际经贸股份有限公司董事、副总经理、新天国际经济技术合作(集团)有限公司副总经理。

    钟勇先生：汉族、39岁,大专学历,经济师。1987年参加工作,历任兵团商业局供销科科员、新天国际经贸股份有限公司贸易分公司副总经理、总经理,心田国际经贸股份有限公司副总经理,具有较丰富的企业经营管理工作经验。

    蒋铁先生：汉族,44岁,大学学历,工程师,中共党员。1978年参加工作,历任中科院地理研究所干部、新疆北中房地产开发有限公司总经理、新天国际经贸股份有限公司董事。

    李大明先生：汉族,37岁,中国政法大学在读研究生,律师、工程师,中共党员。天阳律师事务所律师,熟悉股份制改造及股票发行与上市等非诉讼专项法律业务,擅长民商类诉讼、仲裁及公司与证券、土地与矿业、房地产开发等非诉讼专业法律事务。

    胡斌先生：汉族,31岁,大学学历,注册会计师。1994年参加工作,历任新疆会计师事务所助理人员、项目经理、新疆华西会计师事务所有限公司高级项目经理、天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所部门副经理。

    魏炜先生：汉族,39岁,管理科学与工程博士研究生,1990年参加工作,历任新疆工学院技术基础部助教、新疆工学院管理工程系副主任、主任、新疆大学经济与管理学院副院长、副教授,现任新疆特丰药业股份有限公司独立董事、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司独立董事、新疆国际实业股份有限公司独立董事。

    新天国际经贸股份有限公司独立董事提名人声明

    新天国际经贸股份有限公司(以下简称＂公司＂)董事会现就提名李大明先生、胡斌先生、魏炜先生为公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的(被提名人简历见附件),被提名人已书面同意出任公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务人员；

    四、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,被提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：新天国际经贸股份有限公司董事会

    2003年5月28日

    新天国际经贸股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡斌,作为新天国际经贸股份有限公司第届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属,主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的,未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新天国际经贸股份有限公司在内,本人兼任的独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：胡斌

    200年月日

    新天国际经贸股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李大明,作为新天国际经贸股份有限公司第届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属,主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的,未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新天国际经贸股份有限公司在内,本人兼任的独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李大明

    2003年5月16日

    新天国际经贸股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人魏炜,作为新天国际经贸股份有限公司第届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属,主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的,未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新天国际经贸股份有限公司在内,本人兼任的独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：魏炜

    200年月日