本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：1.为紧紧抓住新疆房地产发展的有利时机,本公司同新疆新天房地产开发有限公司于2000年12月签署了《合作开发建设天一大厦商用商住小区项目合同》,本公司对该项目投资6000万元,占整个天一大厦项目总投资的70%。在本议题在提交公司董事会及股东大会审议的过程中,关联股东均进行了回避。

    2.该房产联建项目正处于新疆房地产开发的良好时期,因此,项目实施完毕,给本公司2002年带来了一定的收益。

    3.由于该项关联交易实施之初未及时作信息披露,但已投入了实施,并经有关程序进行了追认审议(具体的关联交易实施情况公告详见2003年2月24日的《中国证券报》和《上海证券报》),为更正公司在信息披露工作中出现的疏漏,特将本次关联交易详细公告如下：

    一、关联交易概述

    2000年12月,新天国际经贸股份有限公司(以下简称本公司)与本公司第一大股东新天国际经济技术合作(集团)有限公司(以下简称新天集团)控股的新疆新天房地产开发有限公司(以下简称新天房产)签订了《合作开发建设天一大厦商用商住小区项目合同》,联合开发乌鲁木齐市友好路天一大厦。新天房产注册资本金为2000万元,本公司以自有资金6000万元投入天一大厦项目,本公司投资占天一大厦项目总投资的70%。

    由于新天集团为本公司的第一大股东,持有本公司50.30%的股份,根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,本次交易属共同投资关联交易。

    2001年8月9日,新天国际经贸股份有限公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于房地产建设项目经营情况的报告》的决议,对天一大厦项目投资的原因、投资合作的方式、具体运作投资和收益情况、后续管理的经营情况进行了专项报告,该议案表决时,关联董事均回避表决。由于本次关联交易金额超过《上海证券交易所上市规则》有关规定,此项交易尚需获得股东大会批准。2001年9月17日,本公司2001年第四次临时股东大会审议通过了《关于房地产建设项目经营情况的报告》的决议,该议案在进行表决时,关联股东新天集团回避表决。

    二、关联方介绍

    新疆新天房地产开发有限公司成立于1997年8月,注册资本2000万元,主要经营范围包括房地产的开发建设与经营。最近一期经审计的净资产为6157万元,净利润为1606万元,其中天一大厦项目利润为1386.6万元。

    三、本次关联交易的主要内容

    本公司与新疆房产经过慎重研究、平等协商,一致同意合作开发新疆乌鲁木齐市友好路的天一大厦项目,本公司对该项目投资6000万元,占项目总投资的70%,其余30%由新天房产投资。合作开发天一大厦项目合同规定,项目所取得的利润按双方所占投资额的比例进行分配。

    四、本次交易的目的及对上市公司的影响

    新疆房地产市场当时正处于发展的良好时期,且房地产开发符合国家的产业政策,加之新天房产具有房地产开发的资质、新天房产具有房地产开发资质,具有较为完备的房地产开发与经营的各种人才、合作开发项目的地域优势明显等特点,双方决定合作开发天一大厦项目。综合以上因素,本公司通过房产联建进行该项目的投资,符合地方政府的产业政策,不仅会为公司带来良好的经济效益,同时可为公司长期发展战略的实施储备一定技术和人才。

    五、独立董事意见

    2002年度房地产联建项目：该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格合理,定价公允,不存在损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

    六、备查文件

    1、合作开发建设天一大厦商用商住小区项目合同书。

    2、公司二届五次董事会决议于2001年第四次临时股东大会决议。

    3、独立董事孙宽平先生发表的独立意见。

    4、独立董事朱小平先生发表的独立意见。