每日必读新天国际经贸股份有限公司第二届董事会第九次会议于2002年5月28日在乌鲁木齐市红山路40号新天国际大厦四楼会议室召开。会议应到董事11名,实际出席会议的董事7名,未到会的4名董事（岳志荣、李志岷、王国福、蒋铁）分别书面委托贾伯炜和常江董事代为出席并行使表决权,参会董事及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议,逐项表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》,并提请公司股东大会审议。
公司董事会提名朱小平先生、孙宽平先生为公司第二届董事会独立董事候选人,独立董事任期与本届董事会任期相同。
以上独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报中国证监会进行审核！
二、审议通过《公司独立董事津贴》的预案,并提请公司股东大会审议。
按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,结合本地区其他上市公司独立董事津贴水平及本公司的实际情况,公司董事会提议独立董事津贴标准确定为每年3-5万元（含税）,独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按照《公司章程》行使相关职权所需的合理费用据实报销。
三、审议通过了《根据具体情况,继续推进〈部分国有法人股转让及实施员工持股制度〉的议案》,并提请公司股东大会审议。
公司分别于2000年11月30日召开第二届董事会2000年第三次临时会议及2001年1月5日召开公司2000年度第二次临时股东大会,审议通过了《关于部分国有法人股转让及实施员工持股的议案》,同时明确了该次员工持股及股权转让议案尚需国家有关部门批准后实施。
该项议案主要内容如下：决定以公司当期总股本18090.8万股为基数,将控股股东所持本公司9100万股股份（占本公司总股本的50.30%）中的2700万股（占总股本的14.92%）股份转让给员工持股机构,受让价格暂定为3.41元每股,在本公司实施员工持股制度。员工持股机构及具体员工持股范围授权董事会咨询国家有关部门意见后另行确定。
截止2001年12月31日,公司总股本已增加至23518.04万股,控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司持有本公司11830万股股份（占本公司总股本的50.30%）。
鉴于上述情况,为进一步推进该项议案的实施,董事会建议,以公司现有总股本为基数,转让比例仍保持为总股本的14.92%,同时授权董事会根据具体情况确定转让价格及转让方式,继续推进《部分国有法人股转让及实施员工持股制度》,并提请公司股东大会审批。
四、公司2002年第二次临时股东大会会议通知
1.会议召开时间：2002年6月30日上午11：00
2.会议地点：新疆乌鲁木齐市红山路40号新天国际大厦四楼会议室。
3.会议审议事项：
1）审议《黄立军先生因工作变动原因辞去公司董事职务》的议案；
2）审议《刘建敏先生因工作变动原因辞去公司董事职务》的议案；
3）审议《根据公司董事会提名,增补郭勇先生、王军先生为公司第二届董事会董事》的议案。
4）审议《李明军先生因工作变动原因辞去公司监事职务》的议案；
5）审议《根据公司监事会提名,增补罗晓文先生为公司第二届监事会监事》的议案。
6）审议《董事会议事规则》（2002年修订）（具体内容可参见上海证券交易所网站www.sse.com）
（以上（1）---（6）项议案已经公司第二届董事会第八次会议和公司第二届监事会第六次会议审议通过,并于2002年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上）
7）审议《聘请朱小平先生、孙宽平先生为公司第二届董事会独立董事的议案》。
8）审议《公司独立董事津贴》的预案。
9）审议《根据具体情况,继续推进〈部分国有法人股转让及实施员工持股制度〉的议案》。
4.出席会议对象：
1）公司的董事、监事及高级管理人员。
2）截至2002年6月25日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
3）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席。
5.会议登记事项：
1）登记手续：法人股东持法人代表授权委托书、出席人身份证登记；个人股东持股票帐户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡及持股凭证登记。外地股东可通过传真及信函方式进行登记,登记时间以公司董秘办收到传真及信函时间为准,并请注明＂股东大会登记＂字样。
2）登记时间：2002年6月26日、27日、28日
上午：10：00----13：00,下午：16：00----19：30
3）登记地点：新疆乌鲁木齐红山路40号新天国际大厦4楼董事会秘书办公室
6.其他事项：
1）会期半天,费用自理；
2）联系电话：0991-2312439&!%(*传真：0991-2300191""&*&邮编：830002
3）联系人：帅飞刘卫军
特此公告！
新天国际经贸股份有限公司董事会
2002年5月28日
新天国际经贸股份有限公司董事会独立董事提名人声明书
提名人新天国际经贸股份有限公司（以下简称本公司）董事会现就提名朱小平先生、孙宽平先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表声明,被提名人与新天国际经贸股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后做出的（被提名人详细履历表见附表）,上述二位独立董事候选人已书面同意出任新天国际经贸股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为二位独立董事候选人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格；
二、符合新天国际经贸股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新天国际经贸股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%或1%以上的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人均不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量未超过五家；
本公司董事会认为朱小平、孙宽平二位先生均具备独立董事的任职资格和独立性。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
新天国际经贸股份有限公司董事会
2002年5月28日于乌鲁木齐
新天国际经贸股份有限公司独立董事候选人声明公告
声明人朱小平,作为新天国际经贸股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与新天国际经贸股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在新天国际经贸股份有限公司及其附属企业任职；
2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
3.本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
5.本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
6、本人在最近一年内不具有上述前五项所列情形；
7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
9.本人符合该公司章程规定的任职条件；
另外,包括新天国际经贸股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可以依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱小平
2002年5月16日于北京
新天国际经贸股份有限公司独立董事候选人声明公告
声明人孙宽平,作为新天国际经贸股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与新天国际经贸股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在新天国际经贸股份有限公司及其附属企业任职；
2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
3.本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
5.本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
6、本人在最近一年内不具有上述前五项所列情形；
7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
9.本人符合该公司章程规定的任职条件；
另外,包括新天国际经贸股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可以依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：孙宽平
2002年5月16日于北京
新天国际经贸股份有限公司独立董事候选人简历
朱小平先生,1949年出生,经济学硕士,博导。获国务院特殊贡献专家津贴,曾任中国人民大学会计系主任,现为中国人民大学会计系博士生导师。兼任教育部工商管理指导委员会委员、中国会计学会理事、中国审计学会常务理事、中国会计教授会候任会长、北京会计学会副会长。兼任南京经济学院、东北林业大学、中国煤炭经济学院教授。主要著作有：《商业财务会计》、《商业审计学》、《工商企业会计学》、《会计学原理》、《高级商业会计学》、《会计大辞典》、《上市公司资产重组研究》、《金融工具会计管理》等等（200多万字）,并发表论文80余篇。
孙宽平先生,法学博士,经济学博士后,副教授。现为中共中央编译局当代马克思主义研究所副研究员,比较研究处副处长。《经济社会体制比较》杂志常务副总编。主要兼职工作有：1中央电视台《发现探索》栏目策划和撰稿人,先后有3部电视专题片获得国家五个一工程奖励。2.香港信达国际基金研究所高级研究员；3.香港文汇报环球基金论坛专办副总编；4.国务院体改办国际合作中心《国际借鉴》学术副主编；5.中央编译出版社社会经济文化编辑市常务副主任。承担和参与组织的国家部委以及地方委托的主要课题有：1.财政部＂积极财政政策跟踪研究课题＂；2.联合课题组＂基金业立法与发展比较研究＂；3.中央编译局＂全球化与中国发展＂专题；4.国务院体改办国际合作中心＂自然垄断行业及其改革研究＂、＂企业核心竞争力研究＂；6.中国广东核电集团＂现代企业制度研究＂；7.杭州市委、市政府＂天堂硅谷制度建设研究＂等专题。
