新天国际经贸股份有限公司于2002年4月12日在本公司四楼会议室召开了 2001 年年度股东大会,出席会议股东及股东代理人共25人,代表股份146075398股,占总股 本的62.11%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议由岳志荣董事长授权常 江董事主持,经大会审议,以记名投票逐项表决方式审议通过了以下议案,形成决议：

    一、审议通过了《董事会2001年工作报告》

    同意146075398股,占有效表决权股份数的100%；反对0股,占有效表决权股份数 的0%；弃权0股,占有效表决权股份数的0%。

    二、审议通过了《监事会2001年工作报告》

    同意146075398股,占有效表决权股份数的100%；反对0股,占有效表决权股份数 的0%；弃权0股,占有效表决权股份数的0%。

    三、审议通过了《公司2001年关联交易情况的报告》

    1、报告期内由本公司向新天国际经济技术合作（集团）有限公司供电5521883. 90度,共计1497953.34元。

    同意27730781股,占关联股东回避表决后有效表决权股份数的100%；反对 0股, 占关联股东回避表决后有效表决权股份数的0%；弃权0股,占关联股东回避表决后有 效表决权股份数的0%。

    2、报告期内由本公司向新天国际经济技术合作（集团）有限公司供暖 42397 .65平方米,共计516853.51元。

    同意27730781股,占关联股东回避表决后有效表决权股份数的100%；反对 0股, 占关联股东回避表决后有效表决权股份数的0%；弃权0股,占关联股东回避表决后有 效表决权股份数的0%。

    3、本年度公司为新天国际经济技术合作（集团）有限公司供水2110075.00 立 方米,共计422015.00元。

    同意27730781股,占关联股东回避表决后有效表决权股份数的100%；反对 0股, 占关联股东回避表决后有效表决权股份数的0%；弃权0股,占关联股东回避表决后有 效表决权股份数的0%。

    4、公司对新疆新天房地产有限公司的房产联建项目投资150000000元, 全部为 2000年度延续联建项目投资。根据双方协议,本年度公司按占房产项目投资额的70% 分得利润22375373.40元。

    同意27730781股,占关联股东回避表决后有效表决权股份数的100%；反对 0股, 占关联股东回避表决后有效表决权股份数的0%；弃权0股,占关联股东回避表决后有 效表决权股份数的0%。

    四、审议通过了《公司2001年度财务决算报告》

    同意146075398股,占有效表决权股份数的100%；反对0股,占有效表决权股份数 的0%；弃权0股,占有效表决权股份数的0%。

    五、审议通过了《公司2001年度利润分配方案及2002年利润分配政策》

    1、2001年利润分配方案为：每10股派发现金0.60元人民币（含税）,派发现金 的股权登记日为2002年6月9日,除权日为2002年6月12日；

    同意146075398股,占有效表决权股份数的100%；反对0股,占有效表决权股份数 的0%；弃权0股,占有效表决权股份数的0%。

    2、2001年利润分配不进行资本公积金转增股本

    同意146075398股,占有效表决权股份数的100%；反对0股,占有效表决权股份数 的0%；弃权0股,占有效表决权股份数的0%。

    3、2002年利润分配政策为：派发现金,利润分配比例为 2002 年度税后利润的 20%

    同意146075398股,占有效表决权股份数的100%；反对0股,占有效表决权股份数 的0%；弃权0股,占有效表决权股份数的0%。

    4、2002年利润分配不进行资本公积金转增股本。

    同意146075398股,占有效表决权股份数的100%；反对0股,占有效表决权股份数 的0%；弃权0股,占有效表决权股份数的0%。

    六、审议通过了《对新天国际葡萄酒业有限公司增加注册资本金的议案》

    新天国际用与酒业公司的往来款项余额中3亿元作为出资,按2001年12月31日新 天酒业经审计后的单位净资产1.716元予以折股增加新天酒业注册资本金17483万元。 增资结束后,各股东所占总股本的比例为：新天集团占0.85%,新天国际占91.19%,伊 力特占7.96%。

    同意27730781股,占关联股东回避表决后有效表决权股份数的100%；反对 0股, 占有效表决权股份数的0%；弃权0股,占有效表决权股份数的0%。

    七、审议通过了《关于对公司2001年度第一次临时股东大会审议通过的公募增 发方案有效期延期六个月至2002年11月21日的议案》

    同意146075398股,占有效表决权股份数的100%；反对0股,占有效表决权股份数 的0%；弃权0股,占有效表决权股份数的0%。

    八、审议通过了《公司独立董事制度》的议案

    同意146075398股,占有效表决权股份数的100%；反对0股,占有效表决权股份数 的0%；弃权0股,占有效表决权股份数的0%。

    九、审议通过了《审议修改公司章程》的议案

    在《公司章程》第五章“董事会”中单独设立“第二节独立董事；条款。具体 增加如下内容：

    “第九十二条新天国际经贸股份有限公司董事会设置独立董事。

    第九十三条担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会《独立董事指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第九十四条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员的直系血亲或三代以内的直系血亲及公 司的内部人员；

    （三）公司的关联企业、关联人或与公司有利害关系的人；

    （四）中国证监会规定的不宜担任独立董事的人员；

    第九十五条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司《独立董 事制度》和《公司章程》规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。

    第九十七条独立董事除应当具有《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定 赋予董事的职权外,公司独立董事还应当享有以下特别职权：

    （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （五）对董事会提交股东大会讨论的事项, 如需要独立财务顾问出具独立财务 顾问报告的,独立财务顾问由独立董事聘请；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权 应当取得全体独立董事一致同意。

    （七）对关联交易事项独立发表意见；

    （八）中国证监会规定的其他权利。

    第九十八条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见：

    （一）重大关联交易；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （五）公司章程规定的其他事项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：

    （一）保留意见及其理由；

    （二）反对意见及其理由；

    （三）无法发表意见及其障碍。”

    原第九十三条“董事会由十一名董事组成,设董事长一人。 ”修改为“董事会 由十三名董事组成（包含独立董事两名）,设董事长一名”。

    同意146075398股,占有效表决权股份数的100%；反对0股,占有效表决权股份数 的0%；弃权0股,占有效表决权股份数的0%。

    公司聘请具有证券法律业务从业资格的新疆天阳律师事务所金山律师出席会议, 并出具了如下法律意见：

    经本所见证律师核查与验证：公司2001年度股东大会的召集、召开程序；出席 股东大会的人员资格；股东大会议案的表决程序均符合法律、《上市公司股东大会 规范意见（2000年修订）》、《公司章程》的有关规定。

    特此公告

    

新天国际经贸股份有限公司

    2002年4月12日