每日必读新天国际经贸股份有限公司第二届董事会第七次会议于2002年2月25 日在乌鲁 木齐市红山路40号新天国际大厦三楼会议室召开。会议应到董事11名, 实际参加会 议的董事8名,李志岷董事、蒋铁董事、赵建华董事因在外地未能出席新天国际经贸 股份有限公司二届七次会议对2001年年度报告的审议, 本次会议实际参加会议的董 事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经表决通过如下决议：
一、审议通过了2001年年度报告、年度报告摘要；
二、审议通过了董事会工作报告；
三、审议通过了2001年利润分配预案及2002年利润分配政策：
1.本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案：
经五洲联合会计师事务所新疆华西分所审计,2001年公司实现利润总额83,407 ,577.47元,税后利润73,565,693.64元,按10%提取法定盈余公积金,提取5%法定公益 金,加上年未分配利149,151,225.78元,本年度可供分配利润为209,900,206.93元；
经2001年3月9日召开的公司2000年度股东年会审议,公司2000年度以2000年 12 月31日总股本18,090.8万股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增 3股,同时每10股派红利1元。共派发现金18,090,800.00元。
2001年末资本公积金为218,635,515.40元。
公司2001年利润分配预案为每10股派发现金红利0.60元人民币（含税）。
公司2001年不进行资本公积金转增股本。
上述分配预案须提请公司股东大会审议批准后执行。
2.预计2002年度的利润分配政策：
2002年度本公司拟进行一次利润分配,利润分配比例为2002年度税后利润的20% 左右,分配采取派发现金形式；不进行资本公积金转增股本。
上述2002年利润分配政策为预计方案, 公司董事会保留根据公司实际情况对该 政策进行调整的权力。
以上方案尚需提请股东大会审议批准。
四、审议通过了对新天国际葡萄酒业有限公司增加注册资本金的议案；
为提高新天国际葡萄酒业有限公司（以下简称酒业公司）抗御风险的能力, 满 足资产规模不断扩张的要求,同时为酒业公司今后的资本运作创造有利条件,公司拟 以自有资金增加酒业公司的注册资本金,拟出资额度不超过人民币3亿元。2001年酒 业公司实现销售收入8415万元,税后净利润1051万元。目前注册资本金为6074万元, 其中：新天国际经济技术合作（集团）有限公司200万元,占3.29%、 新天国际经贸 股份有限公司4000万元,占65.86%、新疆伊力特实业股份有限公司1874万元,占 30 .85%。本议案需提交公司2001年年度股东大会审议通过。公司将视该方案的具体实 施做进一步公告。
五、审议通过了变更董事会授权证券事务代表职务的议案；
董事会同意赵海涛先生辞去公司董事会授权证券事务代表的职务。董事会经由 公司董事长岳志荣先生提名, 决定任命帅飞先生担任公司董事会授权证券事务代表 一职。
六、审议通过了公司独立董事制度；
七、审议通过了公司2001年关联交易情况的报告；
八、审议通过了公司2001年度财务决算报告；
九、审议通过了提请股东大会修改公司章程的议案；
董事会提请股东大会审议在《公司章程》第五章″董事会″中单独设立″第二 节独立董事″条款。增加：
″第九十二条新天国际经贸股份有限公司董事会设置独立董事。
第九十三条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会《独立董事指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第九十四条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）公司董事、监事、高级管理人员的直系血亲或三代以内的直系血亲及公 司的内部人员；
（三）公司的关联企业、关联人或与公司有利害关系的人；
（四）中国证监会规定的不宜担任独立董事的人员；
第九十五条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度和《公 司章程》规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。
第九十七条独立董事除应当具有《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定 赋予董事的职权外,公司独立董事还应当享有以下特别职权：
（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（五）对董事会提交股东大会讨论的事项, 如需要独立财务顾问出具独立财务 顾问报告的,独立财务顾问由独立董事聘请；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权 应当取得全体独立董事一致同意。
（七）对关联交易事项独立发表意见；
（八）中国证监会规定的其他权利。
第九十八条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见：
（一）重大关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（五）公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：
（一）保留意见及其理由；
（二）反对意见及其理由；
（三）无法发表意见及其障碍。″
原第九十三条″董事会由十一名董事组成,设董事长一人。 ″修改为″董事会 由十三名董事组成（包含独立董事）,设董事长一名″。
十、关于对公司2001年度第一次临时股东大会审议通过的公募增发方案有效期 延期六个月至2002年11月21日的议案。
十一、审议通过了召开公司2001年度股东大会的议案；
（一）会议议题：
1.董事会2001年工作报告；
2.监事会2001年工作报告；
3.公司2001年度利润分配方案；
4.对新天国际葡萄酒业有限公司增加注册资本金的议案；
5.修改公司章程
6.公司独立董事制度；
7.公司2001年关联交易情况的报告；
8.公司2001年度财务决算报告；
9.关于对公司2001年度第一次临时股东大会审议通过的公募增发方案有效期延 期六个月至2002年11月21日的议案。
（二）会议召开方式：
于2002年4月12日上午11时在新疆乌鲁木齐市红山路40 号新天国际大厦四楼会 议室召开；
（三）会议出席对象：
1.2002年4月8日15：00交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司全体股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.因故不能参加的股东可委托代表参加。
（四）会议登记办法
1.凡出席会议的股东持本人身份证和股东账户（委托代理人必须持有授权委托 书,委托人及代表人身份证和委托人股东账户）办理登记手续,异地股东可用信函或 传真的方式登记；
2.登记时间和地点
（1）登记时间：2002年4月9日--4月11日
上午10：00--13：00下午16：00--19：00
（2 ）登记地点：新天国际经贸股份有限公司董事会秘书办公室（新疆乌鲁木 齐市红山路40号）
3.联系人及联系方式
联系人：高新山联系电话：0991-2312439
传真：0991-23001912312439邮编：830002
附件一
简历
帅飞先生,年龄28岁,大学学历,经济师。历任兵团经济专科学校教师、 新天国 际经贸股份有限公司贸易分公司职员、 兰州销售点负责人、 成都销售点负责人。 2001年8月调至公司董事会秘书办公室工作。
