第一条新天国际经贸股份有限公司董事会设置独立董事。

    第二条担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会《独立董事指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第三条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员的直系血亲或三代以内的直系血亲及公 司的内部人员；

    （三）公司的关联企业、关联人或与公司有利害关系的人；

    （四）中国证监会规定的不宜担任独立董事的人员；

    第四条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》 赋予董事的职权外,享有本制度规定的特别职权。

    第五条独立董事的提名、选举和更换应当依据本制度和法律、法规和规范性文 件规定进行。

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容。 如独立董事是在股东大会上临时提名的,上述内容应当在股东大会决议公告中披露。

    公司应当将上述情况同时报送公司所在地中国证监会派出机构和其他规定应当 报送的部门或机构。公司所在地的中国证监会派出机构对当选独立董事的独立性进 行认定,符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事, 但不作 为独立董事。公司或独立董事人选对该认定有异议的,可以向中国证监会申诉。

    第六条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任。 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度和《公 司章程》规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。

    第七条独立董事除应当具有《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定赋予 董事的职权外,公司独立董事还应当享有以下特别职权：

    （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （五）对董事会提交股东大会讨论的事项, 如需要独立财务顾问出具独立财务 顾问报告的,独立财务顾问由独立董事聘请；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权 应当取得全体独立董事一致同意。

    （七）对关联交易事项独立发表意见；

    （八）中国证监会规定的其他权利。

    第八条如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的, 独立董事应当占有 相应委员会成员二分之一以上的比例。

    第九条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见：

    （一）重大关联交易；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （五）公司章程规定的其他事项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：

    （一）保留意见及其理由；

    （二）反对意见及其理由；

    （三）无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事意见分别披露。

    第十条为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的工作 条件。

    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重 大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会 应予以采纳。

    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时监管部门办理公告事宜。 独立董事 行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立 行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

    第十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外, 独立董事不应从 该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    公司应当建立必要的独立董事责任补偿制度, 以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。

    第十二条本制度经股东大会审议通过后生效,修改时亦同。

    

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