本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据中国证券监督管理委员会于2007年3月19日发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28 号)及新疆监管局《关于做好加强新疆辖区上市公司治理专项活动的通知》(新证监局函【2007】23 号)(以下简称"通知")的要求,新天国际葡萄酒业股份有限公司(以下简称"新天国际"、"本公司"或"公司")本着认真严谨、实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度,对以下问题进行了自查,并制定了整改计划,现报告如下：

    特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作；

    2、公司的投资决策和专业化水平还有待进一步的提高；

    3、监事会还需要发挥更大的监督和问责作用；

    4、公司的股东文化和公司文化还需要根据公司新的发展战略加以完善；

    5、公司虽然建立了绩效评价体系,但该体系仍需进一步完善。此外,截止目前没有实施股权激励的计划；

    6、股权集中度还比较高,不利于公司充分利用资本市场发展壮大,不利于管理层在更大范围内接受监督和约束；

    7、公司出现过控股股东占用上市公司资金的行为,还存在规范治理的隐患；

    8、公司目前处于战略调整期,组织机构的设置和专业化程度仍需改善;

    9、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平。

    一、公司基本情况、股东状况

    (一)公司的发展沿革、目前基本情况

    1、公司改制设立情况

    新天国际经新疆生产建设兵团批准(新兵函［1997］20号),由新天国际经济技术合作(集团)有限公司、中国成套设备进出口(集团)总公司、新疆北中房地产开发有限公司和新疆生产建设兵团投资中心共同作为发起设立的股份有限公司。截止2006年12月30日公司注册资本470360800元,注册号为6500001000095。

    2、发起人、股东的出资情况

    发起人情况：公司有4名发起人,公司住所、出资比例等均符合法律、法规和其他有关规定；发起人均合法拥有出资资产的产权,资产权属不存在纠纷或潜在纠纷。

    股东出资情况：公司设立时主发起人新天国际经济技术合作(集团)有限公司以1997年2月28日中华财务资询公司资产评估报告并经国家国有资产管理局确认(国资评《1997》415号 ) ,净资产68065507.65元按66.11%的比例折股,其中人民币45000000.00元计入股本,人民币23065507.65元计入资本公积,占总股本的52.33%； 1997年2月28日募集社会法人股11000000.00股,其中中国成套设备进出口(集团)总公司、新疆北中房地产开发有限公司和新疆生产建设兵团投资中心,均以现金按以上相同折股比例投入,分别持有公司450万股、450万股、200万股,持股比例分别为5.23%、5.23%、2.23%。

    新天国际经中国证券监督管理委员会批准(证监发字［1997］346号),于1997年6月18日向社会公开发行人民币普通股(A股)3000万股,并于1997年7月 11日在上海证券交易所挂牌交易。公司于1997年6月18日向社会公开发行人民币普通股3000万股(A股), 其中包括300万内部职工股,发行价格：7.84元/股,2700万社会公众股于1997年7月 11日在上海证券交易所挂牌上市。

    经1998年6月30日召开的公司一九九八年度第一次临时股东大会审议通过,并经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室"新证监办函[1999]08号"文同意及中国证券监督管理委员会"证监公司字[1999]53号"文批准,公司1999年8月实施了以1998年末总股本8600万股为基数向全体股东每10股配3股,以股权登记日(1999年8月16日)总股本12556万股为基数向全体股东每10股配2.05479股的配股方案,配股价每股9.90元,经财政部"财管资[1999]64号"文批准,国有法人股股东新天国际经济技术合作公司以其拥有的电站等经评估后的实物资产认购应配股份1350万股中的430万股,法人股股东新疆生产建设兵团投资中心投入现金297万元,认购应配股份60万股中的30万股,其余法人股股东应配股份不向第三方转让予以放弃。社会公众股应配股份900万股由承销商余额包销。配股缴款工作已于1999年8月30日结束,实际配售数量1360万股,募集资金已全部到位,并由新疆华西会计师事务所(有限公司)验资,出具华会所验字[1999]078号验资报告,同时于1999年9月8日办理了工商注册变更登记。经上海证券交易所批准,公司300万股内部职工股全部于1998年1月6日起上市流通。

    2000年5月,经公司1999年度股东大会审议通过,公司以1999年12月31日公司总股本13,916万股为基数,向本公司全体股东每10股转增3股,本次转增后,本公司注册资本变更为人民币18090.8万元。

    经2001年3月9日召开的公司2000年度股东年会审议,公司2000年度以2000年 12月31日总股本18,090.8万股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增3股,同时每10股派红利1元。本次送配后,本公司注册资本为人民币23518.04万元。

    经2004年5月21日召开的公司2003年年度股东大会审议,公司以2003年12月31日总股本235,180,400.00股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增9股,每10股送1股,派发现金股利0.25元(含税)。以上分配方案于2004年6月28日至7月6日实施完毕,分配方案实施后本公司股本结构发生变化,总股本增加到470,360,800.00股,其中非流通法人股增加到291,896,800.00股,流通股增加到178,464,000.00股。

    以上股东出资均已及时到位,出资方式完全合法,不存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。

    3、重大股权变动情况

    2006年4月10日,公司根据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》,召开公司股权分置改革相关股东会议,该次会议审议通过了《新天国际(集团)股份有限公司股权分置改革方案》,流通股股东每持有10股流通股即获得非流通股股东支付的3.8股股票的对价,非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。股改后,公司的股本结构如下：

                        本次变动前                本次变动增减(＋,－)                         本次变动后
                       数量 比例(%) 发行新股  送股          公积金转股  其他 小计           数量       比例(%)
    一、有限售条件股份
    1、国家持股
    2、国有法人持股    269,690,200   57.34    -67,816,320                   -67,816,320   210,873,880  47.64
    3、其他内资持股    22,206,600    0.47       0                           22,206,600    22,206,600   4.72
    其中：
    境内法人持股       22,206,600    0.47       0                           22,206,600    22,206,600   4.72
    境内自然人持股
    4、外资持股
    其中：
    境外法人持股
    境外自然人持股
    有限售条件股份合计 291,896,800   62.06   -67,816,320                    -67,816,320   224,080,480  47.64
    二、无限售条件流通股份
    1、人民币普通股    178,464,000   37.94   67,816,320                     67,816,320    246,280,320  52.36
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    无限售条件流通股份
                  合计 178,464,000   37.94   67,816,320                     67,816,320    246,280,320   52.36
    三、股份总数  470,360,800 470,360,800

    4、重大重组情况

    公司设立后未发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、减资、债务重组等重大重组事项。

    (二)公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

    (三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

    1、公司目前的股权结构参见公司股改完成后的股权结构。

    2、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

    公司控股股东新天国际经济技术合作(集团)有限公司,设立于1991年3月,注册资本8,400万元,法定代表人为岳志荣,企业性质为国有控股的有限责任公司,公司注册地址为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市五星路15号,主要办公地点为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市西虹东路751号,经营范围包括承包境内外工程及境内的外资工程；对外派遣各类工程 、生产及服务行业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备和材料的出口；承担对外农业方面经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业务；小额易货贸易；籽棉的收购、加工和皮棉经营等。汽车(不含小轿车)的销售。 新天国际经济技术合作(集团)有限公司为本公司的控股股东,其代表国家持有本公司股份,所持股份未上市流通。

    2006年4月,公司股权分置改革方案实施后,公司控股股东新天国际经济技术合作(集团)有限公司持有公司的股份由236,600,000股变更为198,678,119股,占公司股份总数的比例由50.30％变更为42.24％,股份性质变更为有限售条件的流通股。

    2006年6月23日,新天集团以现金方式彻底解决了关联占用上市公司资金问题,至此公司的关联占用问题已经清欠完毕。

    以上股东依照各项规则参与公司的经营管理,严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务,所以不存在控股股东控制公司经营决策的情况。

    (四)公司控股股东――新天国际经济技术合作(集团)有限公司不存在"一控多"现象。

    新天国际经济技术合作(集团)有限公司在公司2000年上市时对避免同业竞争做出承诺如下：保证全资和控股企业不经营或不从事与股份公司经营、从事的主营业务有竞争或可能竞争的业务。并承诺股份公司今后在拓展业务范围的时候优先考虑股份公司的需要,并将已有的相关业务以适当的方式转让给股份公司。

    截至目前,新天国际经济技术合作(集团)有限公司完全履行了该项承诺。

    (五) 《公司章程》已经严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善,并已于新天国际葡萄酒业股份有限公司2007年第三次临时股东大会上获得通过。

    二、公司规范运作情况

    (一)股东大会

    1. 截止目前,股东大会均由公司董事会召集,召开程序符合相关规定。

    2. 各次股东大会通知时间、授权委托等均遵守相关规定。

    3. 股东大会提案审议均符合程序；同时,股东大会欢迎中小股东的参与,重要事项的表决均设置网络投票,以保障其话语权。

    4. 尚无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,尚无应监事会提议召开股东大会的情况。

    5. 尚无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

    6. 股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议均已按照相关规定充分及时披露。

    7. 公司没有重大事项绕过股东大会的情况,也没有先实施后审议的情况。

    8. 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

    (二)董事会

    1. 公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

    2. 公司董事会现有9名董事,其中3名为独立董事。

    3. 董事长李新萍,高级政工师、1981年参加工作,历任兵团农三师中学教师、农三师公安处干警、新天国际经济技术合作公司办公室副主任、主任,人事部经理,党委副书记,新疆新天房地产开发有限责任公司董事长、新天国际经贸股份有限公司监事、监事会主席、总经理。具有较丰富的企业管理工作经验,现任新天国际葡萄酒业股份有限公司董事长。

    4. 各董事的任职资格、任免情况均符合法定程序。

    5. 公司董事、特别是独立董事,积极参与公司重大决策的制定,除非公务繁忙,每次董事会均以现场出席或通讯会议的方式出席,勤勉尽责,对公司的发展提供了很多很好的建议和意见。

    6. 各董事在其专业领域受到广泛好评,在董事会中明确分工,为公司重大决策以及投资方面提供了宝贵的建议和意见。

    7. 在9名董事中,除了苏斌董事在本公司全职工作外,其余董事均在其他公司有兼职。但董事与公司不存在利益冲突,在其他公司的兼职扩大了公司董事会的视野,为董事会在重大事项上的决策提供了多角度的支持。

    8. 董事会的召集、召开程序符合相关规定。

    9. 董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。

    10. 董事会依法设立了薪酬和考核、审计、战略等专门委员会,主要由独立董事组成,并由独立董事负责,负责每年对董事长及高管进行考核,制定薪酬考核办法。

    11. 董事会会议记录完整、保存安全,会议决议均已按照相关规定充分及时披露。

    12. 董事会决议不存在他人代为签字的情况。

    13. 董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

    14. 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。

    15. 独立董事履行职责不受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

    16. 独立董事履行职责能得到充分保障,得到公司相关机构、人员的配合。

    17. 不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

    18. 独立董事的工作时间安排适当。

    19. 董事会秘书为公司高管人员,全面负责董事会日常事务,工作勤勉尽责。

    20. 股东大会对董事会的授权投资权限为列入公司章程。该授权合理合法,并得到有效监督。

    (三)监事会

    1. 公司制定有《监事会议事规则》。

    2. 监事会构成如下：

    张洗尘,毕业于中央党校,涉外经济专业,本科学历、政工师职称。1999年任兵团外经贸局纪检委副书记,历任新天集团公司纪委书记、监事会主席、新天国际经贸股份有限公司董事、监事会主席。现任新天国际葡萄酒业股份有限公司监事会主席。

    金万里,大专学历,助理经济师,中共党员。1974年参加工作,历任石河子市八一酒厂车间主任、副厂长、党委书记、新天国际经济技术合作(集团)有限公司新光公司副经理、新天国际经济技术合作(集团)有限公司工贸公司党委书记,新天国际经济技术合作公司贸易公司副书记,现任新天国际葡萄酒业股份有限公司监事、行政部经理。

    李明,大学学历,会计师。历任中国成套设备进出口(集团)总公司干部、中国驻马达加斯加使馆经商处干部、中国成套设备进出口(集团)总公司计划财务处干部、副经理,现任中国成套设备进出口(集团)公司战略投资部副经理。

    3. 各位监事均具任职资格,任免严格按照相关规定执行。

    4. 监事会的召集、召开程序符合相关规定。

    5. 监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。

    6. 监事会近3年没有对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告的不实之处,没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

    7. 监事会会议记录完整、保存安全,会议决议充分及时披露。

    8. 在日常工作中,监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,依法履行监督职责,勤勉尽责,有效行使其监督职责。

    (四)经理层

    1. 公司制定有《经理议事规则》。

    2. 经理层人选严格按照《公司法》的有关规定选聘,其中总经理人选由董事长提名,经董事会审议通过后聘任,形成了合理的选聘机制。

    3. 总经理,苏斌,大学本科,中共党员, 1989 年毕业于石河子大学。先后任石河子农学院实验农场场办主任、石河子大学神内中心常务副主任,石河子大学神内食品有限公司董事长、总经理；2002-2003 任新疆永华玻璃制品有限公司董事长；2003-2005 任新疆新天科文苜蓿有限公司总经理；2005 年至今任新天国际葡萄酒业有限公司总经理、新疆新天国际酒业销售有限公司董事长、新天国际葡萄酒业股份有限公司总经理。并非来自控股股东单位。

    4. 经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。

    5. 公司经理层的平均服务年限超过5年,是行业中最具稳定性的团队之一。

    6. 每年年初都会对经理层提出该年度的经营目标,并与负责人签署目标任务书。在最近任期内,经理层都基本完成了年度的经营目标,并通过当年的效益年薪和奖惩年薪进行了奖励。

    7. 经理层没有越权行使职权的行为,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向。

    8. 经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,无违背诚信义务的行为。

    9. 过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

    (五)公司内部控制情况

    1. 公司内部管理制度完善和健全,并得到有效地贯彻执行,主要包括战略管理、人力资源管理、行政管理、财务管理等方面。

    2. 公司会计核算体系按照有关规定建立健全。

    3. 公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节有效执行。

    4. 公司公章、印鉴管理制度完善,并予以严格执行。

    5. 公司内部管理制度未与控股股东趋同,公司能在制度建设上保持独立性。

    6. 公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

    7. 异地分子公司的核心骨干均由集团总部直接派出,财务方面更是实行了垂直管理的模式,实现了集团总部对各分支机构的有效管理和控制,尚未发生失控事件。

    8. 公司建立了有效的风险防范机制,能抵御突发性风险。

    9. 公司设立审计部门,内部稽核、内控体制完备、有效。

    10. 公司聘请了常年法律顾问,所有合同经过法律顾问审查,对保障公司合法经营发挥了积极效用。

    11. 公司制定了募集资金的管理制度。

    12. 公司的前次募集资金严格按照上报之募集资金用途使用。

    13. 公司的前次募集资金投向的变更均依照法定程序,经董事会审议并提交股东大会通过后实施。

    14. 公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

    三、公司独立性情况

    1. 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无除了董事以外的兼职。

    2. 公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

    3. 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

    4. 公司发起人投入公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况。

    5. 公司主要生产经营场所独立于大股东,公司的土地使用权均过户到了公司。

    6. 公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

    7. 公司所注册的商标完全为公司所有,公司的工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。

    8. 公司设立独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系、规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。对各部门及子公司实行有效的监督与控制。公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司财务人员与各控股子公司财务人员各司其职,并对下属子公司实行定期和不定期内部审计。

    9. 公司全部业务都由公司自主经营,公司独立运作,第一大股东只行使投资者的权力,无干涉公司经营的行为。公司具有完整的业务流程和独立的采购、销售系统。

    10. 公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营,因此不会对公司生产经营的独立性产生任何影响。

    11. 公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性,因此不会对公司生产经营的独立性产生任何影响。

    12. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

    13. 公司虽然存在日常关联交易,但关联交易对公司生产经营的独立性没有任何影响。

    14. 公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖, 公司内部各项决策均独立于控股股东。

    四、公司透明度情况

    1. 公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立《新天国际葡萄酒业股份有限公司信息披露管理办法》,并在工作中严格执行。

    2. 公司在所制订的《新天国际葡萄酒业股份有限公司信息披露管理办法》中规定了定期报告的编制、审议、披露程序,并对责任人和执行时间严格加以明确。

    公司近年来定期报告均及时披露,未发生过推迟的情况,北京五洲联合会计师实务所自公司上市以来一直为公司提供审计服务,均出具标准意见的审计报告。

    3. 公司在《上市公司信息披露管理办法》中制定了重大事件的报告责任、传递、审核、披露程序,并在工作中认真执行。

    4. 公司在《公司章程》、《新天国际葡萄酒业股份有限公司信息披露管理办法》中规定了董事会秘书的权限,其知情权和信息披露建议权得到较好的保障。

    5. 公司在《上市公司信息披露管理办法》中制定了信息披露工作保密程序,未发生泄漏事件,也未发现内幕交易行为。

    6. 公司近三年来接受过监管部门的现场检查,并对整改情况进行了信息披露。

    7. 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

    8. 公司对按照《上市规则》规定应披露的信息,对能增加投资者对公司业务情况了解的信息均主动进行披露。

    五、公司治理创新情况

    1. 除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外,公司召开股东大会时,未发生过征集投票权的情形。同时通过交易所的网络平台召开股东大会,提升公司和公众投资之间的互动关系,为公司投资行使权力提供了便利。

    2. 公司积极开展投资者关系管理工作：公司董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工作,公司注重与投资者的沟通,采用电话、传真、网络、电子邮件等形式与投资者交流。

    公司制定了《新天国际葡萄酒业股份有限公司信息披露管理办法》,以规范公司的信息披露行为。

    3. 公司注重企业文化建设。近年来, 公司认识到在新的行业发展阶段和企业现状下,原有文化需要做一些变革,因此引入一些新的文化元素,公司内刊《阳光新天》成为了宣传企业文化,反映公司生产经营情况,员工沟通交流的载体。

    4、公司建立了合理的绩效评价体系,但尚未实施股权激励机制。

    六、公司治理存在的问题及原因

    1、投资者关系管理还不够健全。目前公司还没有形成完整的投资者关系管理的理念,首先公司基本上是被动地进行投资者关系管理,还不具有主动做好投资者关系管理的机制。其次,现阶段公司的投资者关系管理是单向的,缺乏互动性,尚未形成投资者与上市公司随时保持有效、双向沟通的机制。

    2、投资决策的透明度和专业化水平还有待进一步的提高。公司内部风险控制机制、约束机制还需要健全, 内部管理还需要加强监督和约束。

    3、监事会还需要发挥更大的作用。特别是加强监事会的监督和问责职能。

    4、公司的企业的组织形式已经基本完备,但是公司还未形成成熟的股东文化和公司治理文化。

    5、激励约束机制还有待完备。公司的薪酬结构比较单一,不能对董事、监事及高管人员起到足够的激励作用。但是由于公司为国有法人控股,股权激励涉及到国有资产管理诸多问题,还有待国有资产监管机构出台明确政策后,公司才能考虑实施。

    6、股权集中度还比较高。目前公司的股权集中度较高不利于公司充分利用资本市场发展,不利于管理层在更大范围内接受监督和约束, 容易使中小股东的利益受损。

    7、公司上市时农业分公司是由新天集团将222团生产经营性资产投入形成,此前这种体制也造成了上市公司控股股东资金占用的问题,经过各方努力才妥善解决。随着证券市场监管力度的强化和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文件的下发,农业分公司与集团222团的这种状况如继续,对股份公司长期和稳定发展非常不利,也给公司的规范治理和发展带来的隐患,公司将争取在2008年解决这一问题。

    8、公司目前处于战略调整期,组织机构的设置和专业化的上市公司还存在一定的差距,需要公司继续推进机构的调整,改善治理结构。

    9、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平。公司投资设立的控股子公司,特别是酒业的分、子公司和营销公司地域分布广,管理难度大,信息沟通不尽畅通,且子公司多以生产经营和产品营销为主,对上市公司规范运作的相关规定了解不全面,有可能造成其不能完全按上市公司的相关要求规范运作。

    七、整改措施、整改时间及责任人

    1、增强董事会的运作效率。增强董事会的功能是改善公司治理的核心问题。

    (1) 加强公司董事会决策的科学性,应加大公司董事会重大决策分级管理;

    (2) 充分利用外部专业资源。以确保在为企业发展、技术进步等重大决策时, 及制定衡量经营管理者的业绩标准和薪酬计划时具有较高的科学性和客观性。

    (3) 强化董事会的战略管理功能与个人责任。实现投资决策及决策程序的合理化, 推动和监督企业内部各个运作环节的制度建设和组织建设, 使这些环节运作程序化、透明化、合理化、推动内部控制机制的制度化、合理化。

    (4)建立董事会自我评价体系。董事会对其治理机构原则应形成书面文件, 并定期重新评价;董事会为自己制定业绩标准, 并建立科学的评价体系, 进行定期评价。

    该项工作由李新萍董事长负责,计划年内落实评价,并形成报告。

    2、加大管理人才培育力度。将竞争机制引入管理层聘选, 对管理层进行上岗竞争激励, 形成高效有序的流动机制。加强公司企业文化建设,使得企业文化和核心价值观与企业的发展战略相互配合,协调发展,打造有战斗力的团队和有文化的企业。

    该项工作由苏斌总经理负责,计划年内完善公司考核制度,凝练企业文化,并在下年度推行。

    3、促进公司的激励动态化、长期化。在激励方式上除了要突破国有企业收入分配的限制, 提高激励有为人员的收入标准之外,要通过给予经理层股票、分红权或股票期权等方式使经营管理者的自身利益与公司股东利益在短、中、长期上挂钩, 形成利益状态上的互动和制衡, 以保证经营管理者的积极动力。

    该项工作由董事会秘书查勇拟定计划方案。

    4、实施严格的信息披露制度,完善监督机制,加强监督。

    (1)加强控股股东约束, 充分发挥外部董事职能;

    (2)提升主要由外部董事组成的专门委员会参与决策的功能,强化公司决策的科学性和专业化;

    (3)强化监事会的监督、问责职能,形成长效的监督评价机制;

    (4)加大与资本市场的机构投资者的联系, 充分利用资本市场的杠杆效应;

    (5)发挥证券市场在公司治理中的作用, 加强专业评级及专业媒体的非市场监督。

    该项工作由董事会秘书查勇拟定计划方案。计划年内落实评价,并形成报告。

    5、实施规范的投资者关系管理,充分利用现代信息技术,拓宽投资者关系管理的方式和渠道。设立个性化网站、并开辟专栏、在线论坛,及时回答投资者提出的问题；通过基于网络的服务如E-MAIL,进行交流和沟通；

    该项工作由董事会秘书查勇安排拟定方案,年底之前结合公司实际情况对相关的《信息披露管理制度》、《投资者管理办法》进行修订和完善。

    6、目前公司的定向增发工作已经启动,按照增发计划公司将引入新的战略投资者,控股股东本次认购增发比例不超过25%,如发行成功控股股东持股比例最高为35%,可使公司的股权结构更加合理,同时推进股东文化建设,规范管理,充分发挥上市公司的在资本市场的优势；

    该项工作由董事会秘书查勇安排拟定方案,加快推进增发工作。

    7、公司拟通过土地置换的方式解决新天农场的问题,彻底解决体制可能造成的公司治理不规范和隐患,同时该项措施的落实也将有利于上市公司聚焦葡萄酒业的战略目标。

    2006年11月公司召开股东大会修订《公司章程》,专门就控股股东的行为规范作出详细的规定,在制度完善和健全了控股股东的行为规范,公司将认真履行中国证监会56号文的有关规定,加强管理,提升公司的股权管理水平,杜绝控股股东资金占用等不规范的问题。

    公司董事会将负责该项工作的推进,长期监督实施。

    8、公司已经把酒业销售公司从上海迁回新疆,并重新组建了专业销售公司,由公司直接控股管理,机构设置已经向专业化上市公司迈进了一步,下半年公司将进一步推进机构的职能扁平化和功能的事业部化,使得公司的治理结构符合公司的发展战略。

    该项由公司李新萍董事长负责推进。争取年内对公司的机构进行重组和调整。

    9、公司将进一步要求各子公司完善重大事项决策程序,各项会议纪录必须完整,建立重大事项报告制度,并进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训,提高各控股子公司规范运作的意识,同时加强对下属企业规范运作的检查、指导工作。

    该项公司由公司李新萍董事长负责推进。董事会秘书办公室负责建立长效监督机制。

    公司自查事项见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn及公司网站www.suntime.com.cn

    以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划,敬请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。

    公司联系电话：0991-8882439 传真：0991-8882439

    公司联系人：侯伟

    公司电子邮箱：600084dmb@163.com

    公司邮寄地址：新疆乌鲁木齐市西虹东路751号 新天国际葡萄酒业股份有限公司证券投资部 收

    公司邮政编码：830002

    公司网络平台：http://www.suntime.com.cn/bbs/ 投资者关系栏目

    新天国际葡萄酒业股份有限公司

    二○○七年七月二日