本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ●本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开的情况

    1、召开时间：2006年12月29日上午10：30；

    2、召开地点：新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路751号新天集团大厦会议室；

    3、召开方式：现场投票；

    4、召集人：公司董事会；

    5、主持人：公司董事长李新萍 ；

    6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》《上市公司股权分置改革管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并参照《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定举行。

    二、会议的出席情况

    公司总股本470,360,800股,参加本次相关股东会议表决的股东及股东授权委托代表共计10人，代表股份238,483,704股，占公司股份总数的50.70%。(其中暂不流通股股东2人，代表股份215,725,464股，占总股本的45.86％；流通股股东代表8人，代表股份22,758,240股，占总股本的4.8％)。公司与新天国际经济技术合作(集团)(以下简称“新天集团”)进行资产置换，1-2项议案涉及关联交易，因此此两项议案表决时扣除关联股东新天集团所持股份数。

    2、公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议。

    三、议案审议和表决情况

    1、关于与新天集团进行资产置换暨关联交易的议案；

    有关本项议案的详细内容请参见公司刊登于2006年11月29日的《上海证券报》上的2006－033号公告。

    ①、表决情况： 该议案赞成票22,758,240股，占有效表决权的总股数100%；反对票0股；弃权票0股。

    ②、表决结果：提案通过。

    2、关于与新天集团签订的《资产置换协议书》；

    有关本项议案的详细内容请参见公司刊登于2006年11月29日的《上海证券报》上的2006－033号公告。

    ①、表决情况： 该议案赞成票22,758,240股，占有效表决权的总股数100%；反对票0股；弃权票0股。

    ②、表决结果：提案通过。

    3、关于修改公司章程的议案；

    有关本项议案的详细内容请参见公司刊登于2006年11月29日的《上海证券报》上的2006－033号公告。

    ①、表决情况： 该议案赞成票238,483,704股，占有效表决权的总股数100%；反对票0股；弃权票0股。

    ②、表决结果：提案通过。

    4、关于修改公司股东大会议事规则的议案；

    有关本项议案的详细内容请参见公司刊登于2006年11月29日的《上海证券报》上的2006－033号公告。

    ①、表决情况： 该议案赞成票238,483,704股，占有效表决权的总股数100%；反对票0股；弃权票0股。

    ②、表决结果：提案通过。

    5、关于修改公司董事会议事规则的议案；

    有关本项议案的详细内容请参见公司刊登于2006年11月29日的《上海证券报》上的2006－033号公告。

    ①、表决情况： 该议案赞成票238,483,704股，占有效表决权的总股数100%；反对票0股；弃权票0股。

    ②、表决结果：提案通过。

    6、关于修改公司监事会议事规则的议案；

    有关本项议案的详细内容请参见公司刊登于2006年11月29日的《上海证券报》上的2006－033号公告。

    ①、表决情况： 该议案赞成票238,483,704股，占有效表决权的总股数100%；反对票0股；弃权票0股。

    ②、表决结果：提案通过。

    四、律师出具的法律意见书：

    新疆天阳律师事务所陈盈如律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、议案的表决程序等事项进行了见证并出具了法律意见书。认为：公司2006年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    五、备查文件：

    1.新天国际经贸股份有限公司二00六年度第三次临时股东大会决议。

    2.新天国际经贸股份有限公司二00六年度第三次临时股东大会法律意见书。

    3、新天国际经贸股份有限公司第四届董事会第三次会议公告。

    特此公告！

    新天国际经贸股份有限公司董事会

    二00六年十二月二十九日