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公司第四届董事会第三次会议于2006年11月28日在新疆乌鲁木齐公司会议室以现场方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了如下议案：
公司拟与新天国际经济技术合作（集团）（以下简称“新天集团”）进行资产置换，本项议案涉及关联交易，公司关联董事李新萍、李明军、郭勇、陈豹、王建民、苏斌对下列第1—2项议案回避表决。公司独立董事李大明、胡斌、马洁对该关联交易事项发表了独立意见。
一、关于与新天集团进行资产置换暨关联交易的议案；
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于与新天集团签订的《资产置换协议书（草案）》；
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、关于变更公司名称申请获得名称预先核准并据此修改公司章程的议案；
会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了修改《公司章程》中公司名称的议案。
四、关于修改公司章程的议案；
会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了修改《公司章程》的议案。
修改的《公司章程》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、关于修改公司股东大会议事规则的议案；
会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了修改《股东大会议事规则》的议案。
修改的《股东大会议事规则》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、关于修改公司董事会议事规则的议案；
会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了修订《董事会议事规则》的议案。
修改的《董事会议事规则》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、关于修改公司监事会议事规则的议案；
会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了修订《监事会议事规则》的议案。
修改的《监事会议事规则》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述第1、2、3、4、5、6、7项议案尚需提交公司临时股东大会审议通过后方可实施。
八、关于召开公司2006 年第三次临时股东大会的议案
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司决定召开2006 年第三次临时股东大会，有关事项通知如下：
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2006 年12月29日 上午9:30-12:30
2、现场会议召开地点
新疆乌鲁木齐市西虹东路751号新天集团大厦七楼公司会议室。
3、 会议方式
本次会议采取现场投票的方式进行表决。
4、 审议事项
（1）关于与新天集团进行资产置换暨关联交易的议案；
（2）关于与新天集团签订的《资产置换协议书》；
（3）关于修改公司章程的议案
（4）关于修改公司股东大会议事规则的议案
（5）关于修改公司董事会议事规则的议案
（6）关于修改公司监事会议事规则的议案
5、出席会议对象
（1）截止2006 年12月22日(星期五）(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
（2）公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司见证律师。
6、参加现场会议办法：
（1）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（2）登记地点：公司董秘办。
（3）登记时间：2006 年12月27日 10：00－18：00 。
（4）会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
（5）联系方式
联系地址：新疆乌鲁木齐市西虹东路751号新天集团大厦七楼董秘办
邮编：830002
联系电话：（0991）8882439
传真：（0991）8882439
联系人：查勇 侯伟
新天国际经贸股份有限公司第四届董事会
2006 年11 月28日
