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新天国际经贸股份有限公司（以下简称"新天国际"或"公司"）拟以其拥有的与贸易业务相关的全部资产16,845.24万元与新天国际经济技术合作（集团）有限公司（以下简称"新天集团"）合法拥有的3宗土地使用权（评估值为16,424.93万元）进行置换。
本次资产置换拟置出的资产价值16,845.24万元，占公司2005年末经审计的合并报表净资产值 34,431.51万元的48.92%；本次资产置换拟置入的资产价值16,424.93万元， 占公司2005年末经审计的合并报表净资产值34,431.51万元的47.70%。
此项交易构成关联交易，现公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
根据公司确定的将葡萄酒业务作为未来唯一主营业务的战略调整规划，为进一步优化公司产业结构，剥离非葡萄酒主业类资产，改善公司的业绩水平，同时也为公司持续做大做强葡萄酒主业奠定基础，经与新天集团协商，公司拟以与贸易业务相关的全部资产计16,845.24万元与新天集团合法拥有的3宗土地使用权（评估值为16,424.93万元）进行置换，差额部分由新天集团以现金补齐。此项资产置换协议于2006年11月27日由双方共同签署。
2、构成关联交易的成因
新天集团持有公司198,678,119股股份，占公司总股本的42.24%，为公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订版)》的有关规定，此次资产置换构成公司的关联交易。
3、本公司董事会表决情况
本公司于2006年11月28日召开了第四届董事会第三次会议，经会议审议，参会董事一致通过了《关于公司与新天国际经济技术合作（集团）有限公司进行资产置换的议案》。关联董事李新萍、李明军、郭勇、陈豹、王建民、苏斌回避表决。公司独立董事李大明、胡斌、马洁对该关联交易事项发表了独立意见，此项议案需提交公司2006年度第三次临时股东大会审议。
4、交易审批情况
新天集团拟将上述土地使用权转让给本公司的请示业已获得新疆生产建设兵团国土资源局[2006]232号文批准。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
关联方名称：新天国际经济技术合作（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐红山路40号
主要办公地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐红山路40号
法定代表人：岳志荣
注册资本：8,430万元
税务登记证号： 650105228581331
经营范围为：境内外工程及境内的外资工程；对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备和材料的出口；承担对外农业方面经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业务；小额易货贸易；籽棉的收购、加工和皮棉经营等；汽车(不含小轿车)的销售。
主要股东：新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会持有其51%的权益；中信国安集团有限公司，持有其49%的权益。
2、新天集团的主要财务指标
截至2005年12月31日，新天集团经审计的合并报表总资产566,426.85万元，净资产87,461.03万元，2005年度实现主营业务收入145,810.10万元，实现净利润-18,701.42万元。
3、新天集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况：
1、公司置入的资产基本情况：
本次资产置换中， 新天集团拟置入的土地使用权共涉及3宗土地，土地总面积为17,989,156.89平方米（合26,983.6亩），由新疆兴华地产评估咨询有限公司评估并出具了新疆兴华（估）字[2006]第0923号《土地估价报告》，上述宗地的土地使用权评估值为16,424.93万元，评估基准日为2006年9月30日，设定用途均为农用地，地上主要作物为棉花、葡萄及其它。具体明细详见下表：
估价基准日土地使用权一览表
宗地编号 估价基准日的土地使用者 土地用途 土地用地证号 宗地位置 土地面积(平方米) 使用权类型 使用年期终止日期 他项权利
1 新天集团 农用地 兵直国用（2003）字第003号 阜康市222团三队 5,424,360.74 授权经营 2027年4月27日 无
2 新天集团 农用地 兵直国用（2003）字第004号 阜康市222团六队 4,783,490.58 授权经营 2027年4月27日 无
3 新天集团 农用地 兵直国用（2003）字第006号 阜康市222团八队 7,781,305.57 授权经营 2027年4月27日 无
合计 17,989,156.89
估价方法：对于本次估价对象选用标准地块法和收益还原法作为本次土地使用权估价的基本方法，并对这两种方法测算出的地价进行分析处理，最终求出评估对象的国有土地使用权单位面积地价和总地价。
估价结果详见下表：
土地估价结果一览表
宗地编号 土地使用证编号 估价基准日的登记用途 估价设定的用途 估价基准日的实际开发程度 估价设定的开发程度 设定土地使用年期(年) 土地面积（亩） 单位面积地价(元/亩) 总地价(万元)
宗地1 兵直国用（2003）字第003号 农用地 农业 条田平整，林、渠、路等基础设施配套 条田平整，林、渠、路等基础设施配套 20.58 8136.5 5498.25 4473.65
宗地2 兵直国用（2003）字第004号 农用地 农业 条田平整，林、渠、路等基础设施配套 条田平整，林、渠、路等基础设施配套 20.58 7175.2 6173.16 4429.37
宗地3 兵直国用（2003）字第006号 农用地 农业 条田平整，林、渠、路等基础设施配套 条田平整，林、渠、路等基础设施配套 20.58 11671.9 6444.46 7521.91
26983.6 16424.93
2、公司置出的资产的情况
本次拟置出的资产为与公司贸易业务相关的全部资产（包括应收账款、其他应收款、预付账款及存货），经具有证券业务资格的天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字[2006]8-561号《专项审计报告》审计，截至审计基准日2006年6月29日，该部分资产的账面价值为16,845.24万元，具体明细如下：
资产项目 账面净值（元）
应收账款 136,914,916.85
其他应收款 18,074,304.00
预付账款 5,322,122.98
存货-库存商品 8,141,049.35
合计 168,452,393.18
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、《资产置换协议》的主要条款：
（1）交易双方名称：新天国际经济技术合作（集团）有限公司、新天国际经贸股份有限公司
（2）签署日期：2006年11月27 日
（3）资产置换标的：公司本次置出的资产是与贸易业务相关的全部资产，公司本次置入的资产是新天集团合法拥有授权经营的3宗土地使用权。
（4）资产置换价值的确定：
公司置入的资产价格以新疆兴华地产评估咨询有限公司出具的新疆兴华（估）字[2006]第0923号《土地估价报告》评估确定的16,424.93万元为依据。
公司置出的贸易类资产以天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字[2006]8-561号《专项审计报告》审计确认的资产净值16,845.24万元为作价依据，置入置出资产的差额部分420.31万元（16,845.24万元-16,424.93 =420.31万元）由新天集团以现金方式补足。
（5）协议生效：本协议经各方签字、盖章后成立，经公司股东大会批准后生效。
（6） 资产的交割日期：协议生效后第二日为资产的交割日，在2006年末前完成所有交割手续。其中，对于公司置出的债权类资产，公司应于本协议生效后五日内，书面通知债务人向新天集团履行偿债义务。
（7）期间损益：双方同意，在基准日至资产交割日期间，置换所涉资产所带来的盈利或亏损由原资产所有方各自承担。
（8）现金支付方式：资产交割日后，由乙方在2006年末前以现金方式一次性付清。
（9）人员安排：本次资产置换，公司无置入人员，公司置出资产相关人员随原资产、原岗位由新天集团接收使用。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、近年来，由于受银行信用额度的大幅缩减、人民币升值、国际国内钢材价格严重倒挂等宏观环境的影响，公司的贸易业务出现了较大程度的亏损，公司贸易业务2005年度的主营业务收入为88,928.16万元，主营业务利润为-4,634.55万元；2006年1-9月份的主营业务收入为2,699.62万元，主营业务利润为-99.41万元（2009年1-9月份数据未经审计）。
公司已于2006年8月24日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了终止公司贸易业务经营的议案。而通过本次资产置换，剥离公司的贸易类资产，将改善公司的业务结构及资产质量，提升公司的盈利能力，同时也符合公司大力发展葡萄酒主业的战略调整方向。
2、为全力发展葡萄酒主业，进一步加大中高档葡萄酒产品的比重，土地使用权置入公司后，可用于优质酿酒葡萄的种植，增加自有基地面积，作为公司葡萄酒业务的主要原料，其品质、产量的提升，为公司未来持续做大、做强葡萄酒主业奠定了坚实基础。
3、此外，本次交易不会对公司的资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面影响，对公司的长远发展也是完全必要和有利的。
六、交易对方履约能力的分析
新天集团拟将上述土地使用权置入本公司的处置方案已获得新疆生产建设兵团国土资源局[2006]232号文批准。此外，在本次交易中，新天集团需向本公司支付现金420.31万元，金额较小，本公司董事会认为新天集团在履约能力方面有充分的保证。
七、关联交易及同业竞争
本次资产置换完成后，公司与新天集团之间不会产生新的关联交易，亦不会出现同业竞争的情况。
八、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事李大明、胡斌、马洁已事先认真审阅了《资产置换协议（草案）》、《关于资产置换暨关联交易的议案》以及与置入置出资产相关的《土地估价报告》和《专项审计报告》，一致同意将此议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。
就本次关联交易，公司独立董事发表了如下独立意见：
"1、通过本次关联交易，剥离非葡萄酒主业资产，可以有效地改善上市公司的产业结构和资产质量，提高公司整体盈利能力和持续发展能力，符合公司做大做强葡萄酒主业的发展战略，同时也符合公司的长远利益，本次关联交易具有必要性和合理性。
2、本次置入、置出资产的的定价依据分别参照新疆兴华地产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》及天津五洲联合会计师事务所出具的《专项审计报告》予以确定，交易价格合理公允，符合全体股东的共同利益。
3、在对本次关联交易的表决中，关联董事回避表决，董事会议表决程序合法，不存在违反公司法、公司章程有关规定的现象。
4、新疆兴华地产评估咨询有限公司及天津五洲联合会计师事务所具备对置换资产进行评估或审计的资格和胜任能力，并依据规定程序独立开展工作，所出具的专业报告结论合理。
综上所述，我们一致认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订版)》等有关法律、法规和有关公司章程的规定。本次关联交易是公开、公正、公平的，交易定价是合理、公允的，不存在侵害其他股东利益的问题。关联交易完成后，新天国际经营的独立性不受本次关联交易的影响。本次关联交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则，没有损害非关联股东的合法权益，有利于新天国际的长远发展和持续经营。"
十、2006年初至本公告日与新天集团累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2006年1-9月，公司为新天集团供电57.04万度，共计18.42万元。
2、2006年1-9月，公司为新天集团供暖0.92万平方米，共计13.02万元。
3、2006年1-9月，公司为新天集团供水3,074.17万立方米，共计614.83万元。
4、截至2006年9月30日，新天集团为本公司借款提供担保，共计60,865万元。
5、截至2005年末，新天集团及其附属企业欠公司关联占款额为3,836.98万元，2006年1-6月，新天集团及其附属企业以现金偿还了上述关联占用款项，至此公司的关联占用问题已经彻底清欠完毕。
十一、备查文件
1、 新天国际经贸股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；
2、 新天国际经贸股份有限公司第四届监事会第一次会议决议；
3、新天国际经贸股份有限公司第四届董事会独立董事关于资产置换暨关联交易的独立意见；
4、 新疆兴华地产评估咨询有限公司新疆兴华（估）字[2006]第0923号《土地估价报告》；
5、天津五洲联合会计师事务所五洲会字[2006]8-561号《专项审计报告》；
6、新天国际经贸股份有限公司与新天国际经济技术合作（集团）有限公司签订的《资产置换协议》。
新天国际经贸股份有限公司
2006年11月28日
