致：成都福地科技股份有限公司

    受成都福地科技股份有限公司董事会 以下简称“公司” 的聘请, 北京市泰德 律师事务所 以下简称“本所” 指派本律师出席了公司2001年度股东大会 以下简 称“本次大会” 并依据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》” 、 《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》” 《上市公司股东大会规范意 见》 2000年修订,以下简称“《规范意见》” 及《成都福地科技股份有限公司章 程》 以下简称“《公司章程》” 的规定,就公司本次大会的召集、召开程序,出席 会议人员的资格及会议表决程序,等所涉及的有关法律问题出具法律意见如下：

    一、公司本次股东大会的召集、召开程序。

    1、公司董事会已于2002年4月11日在东莞市科技大厦12楼本公司会议室召开第 四届董事会第七次会议,决定于2002年5月12日召开2001年度股东大会。

    2、公司董事会已于2002年4月12日在《上海证券报》上公告了召开本次大会的 通知,通知列明了本次大会召开的会议日期、地点、审议事项、参加会议对象、 参 加会议登记办法,其它事项及《授权委托书》式样等。

    3、公司2001年度股东大会于2002年5月12日上午9 时如期在四川省成都市科华 北路58号亚太广场五楼会议室举行,会议由公司董事长刘国真先生主持。 出席本次 大会的股东或股东委托代理人共计20人,代表股份80347994股,占公司有表决权总股 份的34.93%。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》 及《公司章程》之规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格。

    1、经验证,出席本次大会的股东或股东委托代理人共计20人, 均为合法持有公 司股份的股东。法人股东的法定代表人持有持股凭证, 本人身份证及证明其为法定 代表人的书面文件；个人股东持有持股凭证、本人身份证；委托代理人具有合法的 书面授权委托书 含表决权 ,本人身份证、持股凭证。

    2、列席会议人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

    本所律师认为,本次大会出席人员符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    三、提出新提案股东的资格

    经本所律师核查,本次大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。

    四、本次大会的表决程序。

    1、本次大会对列入通知的会议议题：(1)、审议《2001年年度报告》及摘要； (2)、审议《2001年度董事会工作报告》；(3)、审议《2001年度监事会工作报告》； (4)、审议《2001年度财务决算报告》；(5)、审议《2001年度利润分配预案及预计 2002年度分配政策》；(6)、审议《修改章程议案》；(7)、审议《股东大会议事规 则》；(8)、审议《董事会议事规则》；(9)审议《监事会议事规则》；(10)、审议 《独立董事工作制度》；(11)、审议《关于公司董事、监事津贴的议案》共十一项 审议事项进行了审议,并以记名投票表决方式进行了逐项表决。 会议审议的事项前 十项合法获得通过,第(11)项审议事项未获得通过。其中在对第(11) 项审议事项表 决时,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,因构成公司关联自然人的部分 董事和监事在公司关联股东广东福地科技总公司兼任职务, 关联股东广东福地科技 总公司在表决第(11)项审议事项时已按规定回避表决。

    2、本次大会对审议事项的表决投票,由二名股东和一名监事代表参加清点, 并 由清点人代表当场公布表决结果。符合《公司章程》的规定。

    3、本次大会制作了会议记录,会议记录已由全体出席会议之董事和记录员签字 保存。

    本所律师认为,本次大会表决程序和会议记录内容符合《公司法》、《证券法》 及《公司章程》的规定。

    综上所述,本所律师认为,公司本次大会的召集、召开程序, 出席会议人员的资 格及表决程序和会议记录内容符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和《公 司章程》的规定,通过的决议合法有效。