致：成都红光实业股份有限公司

    贵公司因以资产抵偿债务事宜, 委托四川华晨律师事务所（以下简称本所）为 其出具法律意见书。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》, 以及《上海证 券交易所股票上市规则（2000年修订本）》等法律、法规和规范性文件的有关规定, 本所经办律师审查了贵公司本次以资产抵偿债务的主要事实和法律事宜。其中包括： 以资产抵偿债务双方的主体资格；贵公司涉及的债务关系；贵公司抵偿债务的资产； 贵公司以资产抵偿债务的授权批准；贵公司本次以资产抵偿债务后的上市条件；本 次以资产抵偿债务的信息披露等问题。

    本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 并基于对有 关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解而发表法律意见。

    本所律师已经得到贵公司的保证, 向律师提供的为出具法律意见书所需的资料 是真实的、完整的,不存在虚假、隐瞒之处。

    对于本法律意见书至关重要而无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖 于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见书。

    本法律意见书仅供贵公司本次以资产抵偿债务之目的使用, 不得用作其他任何 目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对贵公 司本次以资产抵偿债务事宜出具法律意见如下：

    一、本次以资产抵偿债务双方的主体资格

    1、债权方：成都红光实业（集团）有限公司

    该公司于 1996 年 9 月 16 日经成都市工商行政管理局登记注册 , 注册号为 5101001802855,注册资本28,919.99万元,为国有独资企业, 授权持有债务方贵公司 79618194股国家股,持股比例占34.62%,为第一大股东。

    2、债务方：成都红光实业股份有限公司

    贵公司经成都市体制改革委员会（1992）162号文批准,以定向募集方式设立的 股份有限公司, 1993 年 5 月 8 日在成都市工商行政管理局登记注册 , 注册号为 5101001804540-2-2,经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）246号、247号文 批准,发行社会公众股7000万股,于1997年6月6日在上海证券交易所上市, 证券代码 600083,注册资本23,000万元。

    经查验：上述双方经依法设立和承继的企业法人。

    二、贵公司涉及的债务关系

    根据国家经济贸易委员会和中国人民银行国经贸企改（1999）812 号文《关于 做好成都红光实业股份有限公司资产重组工作的通知》, 以及成都市国有资产重组 工作领导小组办公室关于贵公司债务划转方案,贵公司于2000年12月31 日以前以协 议的方式,将公司对外债务人民币84,132.16元, 划转成都红光实业（集团）有限公 司。

    经查验,上述转让涉及银行、保险、政府部门、企业等27家单位的债务,所欠债 务事实清楚；转让上述债务均得到受让方、债权方协议认可或书面承诺认可。

    三、贵公司抵偿债务的资产

    根据上述债务转让的文件精神, 贵公司转让部份债务同时应当以部分资产作抵 偿。贵公司拟抵偿债务的资产包括：流动资产、长期投资、固定资产、递延资产及 无形资产,共计人民币92,209.94万元。

    以上抵偿债务的资产值是以贵公司截止2000年12月31日的财务帐面值确定, 尚 需审计、评估。

    经查验,上述资产涉及抵押资产2,474.94万元。该笔资产需经债权方同意后,方 可用作抵偿。此外,未发现上述资产存在权属争议,向第三方设置抵押, 或司法部门 查封、冻结等限制情形。

    四、贵公司以资产抵偿债务的授权与批准

    1、1999年8月,国家经济贸易委员会和中国人民银行国经贸企改（1999）812号 文《关于做好红光实业股份有限公司资产重组工作的通知》, 同意将贵公司资产、 负债按一定比例向成都红光实业（集团）有限公司划转。

    2、2000年12月31日,贵公司与成都红光实业（集团）有限公司签订了《资产债 务抵偿协议书》。

    上述以资产抵偿债务尚需得到受让方的国有资产管理部门认可和贵公司股东大 会批准。

    五、贵公司以资产抵偿债务后的上市条件

    贵公司上市后,于1998年5月2日被中国证券监督管理委员会作出ST处理,2000年 5月12日被上海证券交易所作出PT处理,2000年12月13日被成都市中级人民法院判处 犯欺诈发行股票罪,处以罚金100万元。贵公司本次以资产抵偿债务后,减轻了债务, 有利于资产重组,摆脱目前所面临的困境。

    六、本次以资产抵偿债务的信息披露

    经查验,贵公司本次以资产抵偿债务所签订的合同、协议和事项安排,除上述已 披露的以外,无应披露而未披露的情形。

    七、结论

    综上所述,贵公司经履行了全部法律程序后,本次以资产抵偿债务行为不存在法 律障碍。

    本法律意见书正本四份。