每日必读一、 概要
1. 成都福地科技股份有限公司（以下简称本公司）与广东福地科技股份有限 公司（以下简称福地科技）于2001年7月10日在东莞市签订了《供货（合作）协议》 、《动力能源供应合同》、《厂房租赁协议》及《债权债务协议书》, 与东莞市福 地电子材料有限公司（以下简称福地电子）于2001年7月10 日在东莞市签订了《采 购协议》、《委托加工协议》及《设备租赁协议》,与广东福地科技总公司于 2001 年7月10日在东莞市签订了《房屋租赁协议》。
2. 由于广东福地科技总公司持有福地科技51.34%的股权,且在无偿接受成都红 光实业（集团）有限公司79,618,194股国有股权后,即持有本公司34.62%的股权,而 福地电子则是广东福地科技总公司的全资子公司, 根据上海证券交易所《股票上市 规则（2001年修订本）》等有关规定,上述交易构成了本公司的关联交易。
3.本公司第四届二次董事会会议审议通过了上述关联交易,关联董事张木炎文、 蔡炳安、吴健文先生在董事会对上述关联交易表决时进行了回避。
4. 根据上海证券交易所《股票上市规则（2001年修订本）》等有关规定,上述 关联交易需经股东大会批准,作为与上述关联交易有利害关系的关联人,本公司关联 股东将放弃在股东大会上对上述关联交易议案的投票权。
说明：本公司国有股权79,618,194股的无偿划转已获国家财政部批准, 待获得 中国证监会豁免全面收购要约义务后, 成都红光实业（集团）有限公司与广东福地 科技总公司签订的《股权转让协议》及其补充协议方才生效。协议生效且在上海证 券中央登记结算公司办理完国有股权变更登记后, 广东福地科技总公司才是本公司 合法的第一大股东。无论上述手续完成与否,广东福地科技总公司、福地科技、 福 地电子均是上述关联交易的关联人或潜在关联人, 本公司第一大股东成都红光实业 （集团）有限公司或广东福地科技总公司都将放弃在股东大会上对上述关联交易议 案的投票表决权。
二、 关联方介绍
1、 成都福地科技股份有限公司：原名成都红光实业股份有限公司,于1993 年 由国营红光电子管厂改组成立,1997 年向社会公开发行股票并在上海证券交易所上 市。2000年5月,因连续三年亏损,被上海证券交易所暂停上市交易,实行特别转让处 理。2001年5月11日,原成都红光实业股份有限公司与福地科技同时召开股东大会通 过了双方签订的《资产置换协议》, 这是广东福地科技总公司重组成都红光实业股 份有限公司的里程碑。重组后成都红光实业股份有限公司更名为成都福地科技股份 有限公司,主营与彩色显像管相配套的偏转线圈的生产销售。截止2001年5月 31日, 本公司总资产25,093.87万元,净资产 -2546.9万元。公司总股本2.3亿元,其中第一 大股东（见本公告一、概要中的说明）持有79,618,194股,占总股本的34.62%。
2、 广东福地科技股份有限公司：福地科技是在深圳证券交易所挂牌上市的工 业企业,是国家重点扶持的520家企业之一,广东省重点发展的83家企业之一,中国电 子百强企业,国家科委确认的火炬高新技术企业,主营彩色显像管及配套部件的生产、 销售。截止2001年5月31日,公司总资产418,189.1万元,净资产278,900.8万元。 公 司总股本为1,164,683,520股,其中第一大股东广东福地科技总公司持有 598, 977 ,600股,占总股本的51.34%。
3、 东莞市福地电子材料有限公司：福地电子主营业务为生产、销售、开发彩 色显像管、彩色显示管用色纯会聚磁组件（PCM ）及偏转线圈产品配套注塑件等配 套零件、材料,是全国较大的PCM制造厂家。公司注册资本为300万元,是广东福地科 技总公司的全资子公司。截止2000年10月31日,公司总资产5,315.95万元,净资产3, 223.77万元。
4、广东福地科技总公司：广东福地科技总公司成立于1998年12月26日,注册资 本39800万元,主营开发、制造视屏产品及其零部件, 其主要控股子公司有广东福地 科技股份有限公司,在完成与成都红光实业（集团）有限公司持有的PT 红光国有股 权无偿划转后,即相对控股成都福地,其全资子公司有福地电子等公司。截止2000年 10月31日,该公司总资产49.54亿元,净资产20.54亿元。
三、交易标的、协议内容和定价政策
1、《供货（合作）协议》
（1） 协议方：成都福地科技股份有限公司和广东福地科技股份有限公司
（2） 标的：本公司向福地科技出售与彩色显像管相配套的偏转线圈
（3） 协议主要内容
该协议确定本公司为福地科技相配套的偏转线圈产品的长期供应商。本公司将 根据福地科技的生产经营计划定期与福地科技签订具体的供货合同。福地科技有权 向其它供应商采购偏转线圈。福地科技根据其生产经营计划,提前30 天通知本公司 为其组织生产偏转线圈。本协议期限为长期,法律效力追溯至2001年5月1日。
（4） 定价政策：
本公司向福地科技供应的产品价格按照同期同类产品的市场价格确定。本公司 保证以最优惠的价格向乙方供货并在产品成本降低时相应调减价格。付款方式在签 定具体的购买合同时一并签订, 福地科技保证给予本公司在同类供应商中最优惠的 付款条件。
福地科技近三年的主要财务指标如下：
项目 2000年 1999年 1998年
主营业务收入 290,837.5万元 316,784.6万元 230,866.6万元
总资产 452,053.4万元 422,576.9万元 315,283.5万元
净资产 285,695.0万元 278,490.0万元 233,952.7万元
净利润 18,541.3万元 47,160.3万元 8,498.1万元
2、《动力能源供应合同》
（1） 协议方：成都福地科技股份有限公司和广东福地科技股份有限公司
（2） 标的：福地科技向本公司供应动力能源
（3） 协议主要内容：
本公司偏转线圈生产线在资产置换前原系福地科技相对独立的一部份资产, 其 动力能源由福地科技供给。资产置换后,双方经协商一致,本公司的动力能源仍由福 地科技供应。动力能源的使用量按计量表计量。每月26日为抄表计数日,次月5日为 动力能源费用的交付日。
本合同法律效力追溯及2001年5月1日起对双方具有法律效力。合同有效期为五 年。
（4） 定价政策：
动力能源的价格是根据福地科技能源制造成本加上一定的利润确定的, 动力能 源的单价：a.蒸汽221.88元/吨；b.压缩空气0.19元/米3；c.冷冻水1.36元/吨。当 福地科技能源成本升降10%时,双方协商调整相关的动力能源价格。
3、《债权债务协议》
（1） 协议方：成都福地科技股份有限公司和广东福地科技股份有限公司
（2） 标的：由本公司负责清收福地科技的8000万元债权。
（3） 福地科技持有的8000万元债权的形成
在本公司与福地科技资产置换前, 本公司合法拥有对成都市经济发展担保有限 责任公司8000万元债权。资产置换后该8000万元债权由福地科技持有。
（4） 协议主要内容：
根据双方签订并经双方于2001年5月11 日召开的股东大会批准的《资产置换协 议》,由于成都福地用于置换的资产价值超过福地科技用于置换的资产价值,福地科 技应支付本公司63,598,159.43元。
资产置换后,福地科技取得8000万元债权 ,经双方协商一致由本公司负责清收, 福地科技不再持有这部份债权。鉴于该8000万元债权完全可以全额收回, 经协商一 致,抵消本公司应收福地科技63,598,159.43元资产置换差价款后, 本公司应付福地 科技16,401,840.57元,分三期支付。a. 2001年12月31日前向福地科技支付100万元； b. 2002年6月30日前支付300万元；c. 2002年12月31日前支付余款12,401,840. 57 元。
（5） 定价政策：
本公司负责清收福地科技8000万元债权,扣除福地科技应付本公司63,598,159 .43元后,本公司应付福地科技16,401,840.57元。
4、《厂房租赁协议》
（1） 协议方：成都福地科技股份有限公司和广东福地科技股份有限公司
（2） 标的：本公司租用福地科技6078.5平方米厂房
（3） 协议主要内容：
经双方协商一致,福地科技以每月11.4元/m2的单价向本公司出租厂房6078.5m2, 年租金为831,538.8元。本公司将于每年6月30日和12月 31日向福地科技支付租金, 租赁期间的维修费用由福地科技负责。本协议效力追溯至2001年5月1日, 协议有效 期限为五年。
（4） 定价政策：
厂房租金单价参照同一地区租赁厂房的市场价格确定。东莞地区租用厂房的价 格为每月10元/平方米左右,由于福地科技的厂房系专用厂房,造价高于普通厂房,经 协商一致,按每月11.4元/平方米的价格租用厂房。
5、《委托加工协议》
（1） 协议方：成都福地科技股份有限公司和东莞市福地电子材料有限公司
（2） 标的：委托福地电子代为加工本公司产品的配套零部件
（3） 协议主要内容：
本公司根据自身的生产经营计划委托福地电子代为加工本协议附件《成都福地 科技股份有限公司委托福地电子加工的零部件清单》中所列的零部件, 加工所需原 材料由本公司提供。福地电子应按本公司提供的技术规格和质量要求进行加工。本 公司有权委托其它企业代为加工。本协议法律效力追溯至2001年5月1日起双方具有 法律约束力。协议有效期为五年。
（4）定价政策：
加工费由双方按照零部件加工的难易程度、加工工时及每一批的数量协商确定。 双方确定按月结算委托加工费。每一批货经本公司质量部门检验合格后60天内付清 委托加工费。
6.《采购协议》
（1） 协议方：成都福地科技股份有限公司和东莞市福地电子材料有限公司
（2） 标的：向福地电子采购本公司产品的配套零部件
（3） 协议主要内容：
本公司按照生产计划定期与福地电子签订具体的采购协议, 福地电子按照本公 司提供的技术规格和质量标准准备产品。从福地电子采购的零部件按照《成都福地 科技股份有限公司从福地电子采购的零部件清单》所列的零部件采购。本公司有权 采购其它企业的产品。本协议有效期五年,法律效力追溯至2001年5月1日。
（4） 定价政策：
产品价格按照同期市场价格信息确定,数量按本公司需求确定。 每一批货经本 公司质量部门检验合格后,60天内付清有关价款。
7、《设备租赁协议》
（1） 协议方：成都福地科技股份有限公司和东莞市福地电子材料有限公司
（2） 标的：福地电子租赁本公司经评估价值1803.194万元的机器设备。
（3） 协议主要内容：
本公司将合法拥有的经评估价值为1803.194万元的机器设备及模具共六十七台 （套）出租给福地电子,双方协商确定的租金为每月10.3万元,五年租金合计618 万 元,租赁期间本合同项下的机器设备及模具的维修、 维护和保养由福地电子负责。 租金结算日为每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。本协议有效期五年,其 法律效力追溯至2001年5月1日起具有法律约束力。
（4） 定价政策：
向福地电子出租本公司机器设备,有效地盘活了本公司闲置资产,价格由双方协 商确定。
8、《房屋租赁协议》
（1） 协议方：成都福地科技股份有限公司与广东福地科技总公司
（2） 标的：本公司租用广东福地科技总公司办公用房
（3） 协议主要内容：
经协商一致,本公司以每年99,000 元租金租赁广东福地科技总公司合法拥有的 位于成都市科华北路58号亚太广场的价值396.4万元的房产,房屋面积为953.76m2。 协议期为十年,法律效力追溯至2001年5月1日。
（4） 定价政策：
租金系经本公司与广东福地总公司协商后确定。该价格较之市场价格价略低, 体现了广东福地总公司对本公司的支持。
四、上述关联交易目的及其对本公司的影响
1、《供货（合作）协议》关联交易的目的在于保证本公司产品销售,从而保证 了本公司股东的利益。向福地科技销售的偏转线圈占本公司销售量的50%以上,该协 议最大限度地保证了本公司利益,对于保证PT 红光恢复上市资格有着举足轻重的意 义。由于本公司产品的技术规格系专为福地科技彩色显像管配套而设计, 从技术上 讲有一定的不可替代性。因此本次关联交易对成都福地来说是有利的。
2、 《动力能源供应合同》项下的关联交易既节约了本公司为建立动力供应设 施的投资,又利用了福地科技多余的动力能源供应能力,因此对本公司是有利的。
3、 《债权债务协议书》项下的关联交易的目的在于由于资产置换后置入福地 科技的8000万元应收款系本公司遗留事项,为保证业务的连续和衔接,约定了由本公 司清收福地科技的8000万债权。由于该部分债权已完全可以足额收回, 因此减轻了 本公司流动资金不足的压力。本公司将严格按照协议规定,按期偿还福地科技的16, 401,840.57元债务。本次关联交易对本公司是有利的。
4、 《厂房租赁协议》项下的关联交易参照同一地区租赁厂房的市场价格确定 租赁价格,符合公平原则和市场原则。该关联交易节约了本公司厂房投资,有效利用 了福地科技的厂房,方便双方的合作和协调,对本公司来说是有利的。
5、《采购协议》项下的关联交易。 本公司采购福地电子的产品价格按照市场 同期同类产品的价格采购,对双方是公平的。采用福地电子的配套零部件, 有利于 产品销售服务和技术协调,对双方均是有利的。
6、《委托加工协议》项下的关联交易。 委托福地电子代为加工本公司生产所 需零部件弥补了本公司加工能力的缺陷,降低了成本,同时也节约了本公司为加工合 同中规定的零部件所增置的加工设备的投资, 由于委托加工的加工费确定时也考虑 了市场价格因素,因此该项交易对本公司有利。
7、《设备租赁协议》项下的关联交易。 租赁本公司设备给福地电子有效地盘 活了闲置资产,对本公司是有利的。
8、《房屋租赁协议》项下的关联交易。 租赁广东福地科技总公司位于成都市 亚太广场的房产解决了本公司在成都的办公场地问题。该协议体现了广东福地科技 总公司对救活PT红光的决心,对本公司是有利的。
以上关联交易是依据公平、公正、自愿、诚信的原则进行的, 关联董事在董事 会表决时进行了回避,不存在损害本公司及本公司股东利益的情况,对本公司及本公 司全体股东均是有利的。本公司董事会认为本公告所述关联交易不会导致公司缺乏 独立性,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
五、独立财务顾问意见
本公司聘请北京兴华会计师事务所为本公告所述的关联交易出具了《关于成都 福地科技股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》（（2001）京会兴字第 244 号）。该《独立财务顾问报告》认为：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等相关法律的规定,体现了公平、公正、公开的原则,维 护了公司及其它股东的利益,对全体股东是公平合理的。
六、 公告所述关联交易的生效条件
1、本公司与福地科技签署的《供货（合作）协议》、《动力能源供应合同》、 《厂房租赁协议》、《债权债务协议书》需经本公司及福地科技股东大会批准后方 可生效。
2、本公司与福地电子签署的《采购协议》,《委托加工协议》、《设备租赁协 议》需经本公司股东大会批准方可生效,福地电子已批准此关联交易。
3、 与广东福地科技总公司签署的《房屋租赁协议》需经本公司股东大会批准 方可生效,广东福地科技总公司已批准该协议。
七、备查文件
1、成都福地科技股份有限公司第四届二次董事会决议
2、成都福地科技股份有限公司第四届二次监事会决议
3、《供货（合作）协议》
4、《动力能源供应合同》
5、《债权债务协议书》
6、《厂房租赁协议》
7、《采购协议》
8、《委托加工协议》
9、《设备租赁协议》
10、《房屋租赁协议》
11、北京兴华会计师事务所出具的《关于成都福地科技股份有限公司关联交易 之独立财务顾问报告》
特此公告
成都福地科技股份有限公司董事会
二○○一年七月十日
