致：成都红光实业股份有限公司

    四川华辰律师事务所受贵公司委托,指派张中伦律师出席贵公司2001 年临时股 东大会,就本次股东大会的有关事宜进行见证.现根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和贵公司章程的有关 规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会 的召集召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序等事项 发表法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    贵公司董事会于2001年4月11 日在《上海证券报》刊登《成都红光实业股份有 限公司董事会关于召开2001年临时股东大会的公告》（以下简称《公告》）, 将本 次股东大会审议的事项、召开的时间、地点、出席会议的对象等内容通知了各位股 东.

    5月11日上午,贵公司因故临时将开会地点变更为川视宾馆会议室, 公司派专车 将与会股东送往开会地点,会议推迟一个半小时召开.会议由董事长周伟主持, 向到 会股东说明了变更开会地点的原因,得到与会股东的一致认可.

    经查验,贵公司本次股东大会的召集召开程序符合法律、 法规和公司章程的规 定.

    二、 出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共计65人,代表股份83,492,094股.查验 贵公司本次股东大会《签到册》及授权委托书、身份证等, 出席会议的股东人数及 代表的股份份额准确真实,出席会议的股东资格合法有效.

    出席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员共20名.经查验,均为贵公司董 事、监事和高级管理人员,具备出席本次股东大会的合法资格.

    三、 出席本次股东大会的股东没有提出新的方案,会议未对《公告》中未列明 的事项作出决议.

    四、 本次股东大会的表决程序

    《公告》载明本次股东大会将审议六项方案, 包括：审议通过公司资产置换方 案；审议通过现任董事、监事离任和新任董事、监事候选人员名单；审议通过修改 公司章程议案；审议通过公司更名议案；审议通过资本公积金弥补以前年度亏损议 案；审议通过《以资抵债协议》.

    会议对上述议案采取记名投票方式表决,由10名股东和1名监事担任监票员和计 票员,当场公布表决结果.

    经查验,修改公司章程议案,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 《以资抵债协议》议案和《公司资产置换方案》, 鉴于交易一方成都红光实业（集 团）有限公司为贵公司的控股公司,涉及关联交易,依公司章程予以回避, 未参与投 票,表决结果以到会股东有效表决权的半数以上通过； 其余议案均以出席会议股东 所持表决权半数以上通过.

    综上,本次股东大会的召集召开程序,出席本次股东大会人员的资格, 以及本次 股东大会的表决程序,符合上述法律、法规和贵公司章程的规定,均合法有效.